成都美**任公司与双流品源皮革经营部买卖合同纠纷二审民事判决书
审理经过
上诉人成都美**任公司（以下简称美饰公司）因与被上诉人双流品源皮革经营部（以下简称品源经营部）买卖合同纠纷一案，不服四川省双流县人民法院（2015）双流民初字第1576号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院查明
原审法院审理查明，2013年1月至2013年11月，品源经营部多次向美**司供应皮革，截止2013年12月23日品源经营部共送货87522SF，美**司欠货款711407.78元。双方于2013年12月23日签订《关于成都**限公司与双流品源皮革经营部前期供货问题的处理协议》，该协议载明，美**司在加工使用皮革过程中，发现皮革存在以次充好的现象，质量存在缺陷，约定皮革每SF折价1.5元，总计折价131283元（87522SF×1.5元／SF），从所欠货款中扣除，美**司实际欠品源经营部货款580124.78元（711407.78元－131283元）。同时约定在协议生效后的三个工作日内，美**司支付货款397265.78元与品源经营部，余款182858.80元作为售后质量保证金，有质量问题直接在保证金中扣除，余款将在不晚于2014年12月31日支付。美**司在协议中承诺若未按约定的条款付款，不享受折价131283元。协议签订后，美**司按约支付了货款397265.98元，余款182858.80元经品源经营部催收无果，品源经营部遂起诉来院。
品源经营部的一审诉讼请求是：判令美饰公司向品源经营部支付货款314141.80元。
一审法院认为
原审庭审中，美**司承认品源经营部所供皮革已于2013年底前全部生产加工成沙发进行了销售，同时提供沙发售出后销售商反馈沙发皮革存在质量问题的证明材料以及向品源经营部反映质量问题的电子信息；品源经营部否认美**司曾于2014年12月31日前向其提出过皮革质量问题，认为沙发销售商反馈有关皮革质量问题的证据与品源经营部没有关联性。
原审法院认定上述事实，有品源经营部、美**司的身份证明、《协议》、营业执照及庭审笔录等在案佐证。
原审法院认为，品源经营部与美**司双方因买卖皮革于2013年12月23日签订的《处理协议》，客观反映双方之间的买卖关系并对已交付皮革的质量、单价和付款方式进行结算和调整，是双方当事人的真实意思表示，该协议合法有效，对双方有约束力。《处理协议》中客观反映因品源经营部提供的皮革质量存在瑕疵，在美**司能够接受的前提下，对已供货物进行折价，但美**司如逾期付款，则不享受折价131283元，实质是附条件的合同，即如果美**司在约定的期限内履行了付款义务，品源经营部就让利，否则美**司则不享受折价，现因美**司逾期未付款，应当承担违约责任，货物折价131283元不是违约金，不应进行调整，品源经营部主张全额货款及利息的请求合法，原审法院予以支持；关于美**司主张在2014年12月31日前向品源经营部提出质量异议，因证据不够充分，也不能直接证明美**司对外销售自己生产加工的成品沙发是品源经营部所供的皮革造成的，故对美**司的此项主张不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条的规定，判决：美**司于判决生效后十日内给付品源经营部货款314141.80元并支付利息（以本金314141.8元为基数，按中**银行同期贷款利率从2015年1月1日起计算利息至本判决确定的付款宽限期内的实际支付日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3006元，由美**司负担。
上诉人诉称
宣判后，美**司不服，向本院提起上诉，上诉主要理由是：一、本案最初是由李**作为原告向原审法院提起诉讼的，根据最**法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《解释》）第五十九条“在诉讼中，个体工商户以营业执照上登记的经营者为当事人。有字号的，以营业执照上登记的字号为当事人”之规定，李**不是适格原告，原审在审理过程中直接将原告由李**变更为品源经营部，属程序违法；二、《处理协议》中所约定的131283元不属货款，而是美**司逾期付款的违约金，原审将该131283元认定为属于美**司按期付款才能享有的货款折扣属适用法律错误；三、品源经营部向美**司提供的皮革存在质量问题，美**司有权扣留剩余货款作为质保金，原审判决美**司支付剩余货款不符合《处理协议》的约定。请求撤销原判，驳回品源经营部对美**司的诉讼请求。
被上诉人辩称
被上诉人品源经营部答辩，原审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
本院查明
本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。双方当事人在二审诉讼中均未提交新的证据。
本院认为
本院认为，一、关于原审程序是否违法、足以影响案件公正审理的问题。原审法院受理诉讼时，《解释》尚未开始施行，原审法院依照最**法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第四十六条“在诉讼中，个体工商户以营业执照上登记的业主为当事人。有字号的，应在法律文书中注明登记的字号”的规定将李**列为原告并无不当。由于《解释》在原审法院宣判前开始施行，原审法院在审理过程中将原告由经营者李**变更为字号品源经营部符合《解释》的规定，不影响案件的公正审理，并不构成程序违法。二、关于品源经营部提供的皮革是否存在质量问题，美**司举出了以下证据：1、名称为“品源刘”的联系人发给美**司员工李**的短信，但无证据证明该短信系品源经营部的工作人员所发；2、美**司员工李**发出的邮件，但无证据证明该邮件系发给品源经营部的工作人员；3、照片，但无证据证明照片上的皮革系品源经营部提供的货物。综上，美**司提供的证据不能证明品源经营部提供的货物存在质量问题，其主张有权拒绝支付剩余货款的抗辩理由缺乏事实依据，本院不予支持。三、根据《处理协议》的约定，品源经营部在原价格基础上给予美**司131283元的折扣，但双方明确约定：“如甲方未按约支付货款，则不享受折扣”，原审将美**司按约支付货款视为其享受折扣的条件符合《处理协议》的约定，并无不当。综上，原审程序正当，认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
二审裁判结果
驳回上诉，维持原判。
本案一审受理费按照一审判决确定的负担方式执行；二审案件受理费6012元，由成都美**任公司负担。
本判决为终审判决。
裁判日期
二〇一五年八月十二日
