原告电力附件厂与被告远大铝业公司、被告远大铝业公司西南分公司加工合同纠纷一案一审民事判决书

审理经过

原告电力附件厂与被告远**公司、被告远**公司西南分公司加工合同纠纷一案，本院于2014年10月14日受理后，依法适用简易程序，于2014年12月25日公开开庭进行了审理。后因案情需要，本案转为普通程序，并依法组成合议庭，于2015年2月6日公开开庭进行了审理。原告电力附件厂的委托代理人谭**、王*，被告远**公司、远**公司西南分公司的共同委托代理人邓**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告电力附件厂诉称，原告与被告远大铝业公司西南分公司多次签订《热浸镀锌加工协议》，约定由原告为被告远大铝业公司西南分公司进行热浸镀锌加工，被告远大铝业公司西南分公司支付加工费。协议签订后，被告远大铝业公司西南分公司一直采取滚动付款方式，双方合作良好。但2014年以来，被告远大铝业公司西南分公司不但拒绝与原告的加工合作关系，还拒绝支付已核算货款2731476.85元及未核对结算货款150024.05元。此外，被告远大铝业公司作为被告远大铝业公司西南分公司的总公司，应当对被告远大铝业公司西南分公司的行为承担连带法律责任。为此，原告特诉请法院判决：1、二被告连带支付原告加工款2881500.9元及利息（从2014年10月14日起至款付清时止，按银行同期贷款利率计算）；2、二被告承担本案诉讼费用。

被告辩称

被告远**公司、远**公司西南分公司辩称，对加工合同关系无异议，但原告诉请的欠款金额并不确定。

本院查明

经审理查明，原告与被告**公司西南分公司分别于2008年6月17日、2011年4月21日、2012年7月9日、2013年8月16日签订了四份《热浸镀锌加工协议》，协议约定被告**公司西南分公司在原告处进行特检热浸镀锌加工，具体货物规格、型号、数量以被告**公司西南分公司移交单及图纸为准，付款方式为双方协商付款。此外，上述协议还就货物质量标准、交货方式、交货地点、违约责任等事项进行了约定。协议签订后，原告按照协议约定为被告**公司西南分公司进行特检热浸镀锌加工，并将货物移交与被告**公司西南分公司。被告**公司西南分公司也陆续向原告支付货款。2014年8月10日，原告向被告**公司西南分公司发出《应收账款询证函》，要求被告**公司西南分公司对欠款进行确认。该函件载明：截止2014年7月31日，被告**公司西南分公司欠原告热镀锌加工费2731476.85元。被告**公司西南分公司员工奉*在上述函件上注明：“截止2014年7月31日，我公司累计挂账39149539.75元，累计付款36418062.9元”。2014年12月10日，被告**公司西南分公司员工石兵通过“QQ”邮箱向原告发出《联系函》，载明：“……截止2014年12月，我司欠贵司

2731476.85元，对于此部分欠款，我司决定以下方式给予贵司支付：1、现我司在成都市南延线天府大道星辰国际有一套价值140万元左右的写字楼，可转让给贵司，用于冲抵欠款。2、我司作出付款计划：2015年1月支付60万元欠款，春节后从2015年3月起每月支付30万元欠款，直至还清欠款为止。对于以上两种还款方式，请贵司采纳……”，此函件加盖了被告远大铝业公司西南分公司公章。此后，原告多次要求被告远大铝业公司西南分公司支付欠款，被告均未支付。为此，原告诉至本院。

另查明，1、根据双方交易习惯，原告移交货物后，即向被告远大铝业公司西南分公司开具发票，被告远大铝业公司西南分公司则陆续付款。2000年-2013年期间，原告向被告远大铝业公司西南分公司开具了金额为39149539.75元的发票。2、2013年7月-8月，原告向被告远大铝业公司西南分公司加工并移交注明为“西北”的货物，该货物由被告远大铝业公司西南分公司员工杨*签收。依据协议约定，其加工费为150024.5元。上述货物的加工费原告未向被告远大铝业公司西南分公司开具发票，此款也未计入原、被告的结算帐内；3、本院依据原告的申请，依法向成都市武侯区社会保险事业管理局调取了奉*、石兵、杨*的社保信息，经查，三人购买社保的单位均为被告远大铝业公司西南分公司；4、2015年1月13日，四川**力公证处对原告单位的会计的电脑“QQ”邮箱中的文件进行公证，证明在电脑中经截屏图片打印出的被告远大铝业公司西南分公司员工奉*、石兵发与原告单位会计的对账文档以及《联系函》等材料与现场查看的邮件内容相符；5、被告远大铝业公司西南分公司系被告远大铝业公司下属不具有法人资格的分支机构。

上述事实有，《热浸镀锌加工协议》、发票、转汇款凭证、《应收账款询证函》、《联系函》、社保查询信息、（2015）川国公证字第3323号《公证书》、《外协工件完工移交验收单》、工商查询信息单、营业执照及当事人陈述等证据收集在案，予以佐证。

本院认为

本院认为，原告与被告远大铝业公司西南分公司签订的《热浸镀锌加工协议》系双方真实意思表示，且未违反法律及行政法规强制性规定，属合法有效。原、被告双方均应按照协议约定履行其义务，享受其权利。

本案中，原、被告双方争议的焦点为被告的欠款金额问题。原告为证明此问题向本院提交了《应收账款询证函》、发票、转汇款凭证、《联系函》、社保查询信息、《公证书》等证据，其中，《联系函》载明了被告远大铝业公司西南分公司确认欠款2731476.85元，并对欠款的支付提出了还款方案。而此欠款金额与《应收账款询证函》上确认的欠款金额以及由发票、转汇款凭证计算出的欠款金额一致，故上述证据已形成证据锁链，能够证明被告远大铝业公司西南分公司实际欠款2731476.85元的事实，故本院对原告所提交的上述证据予以采信，对上述证据所证明的事实予以确认。此外，原告还提交了《外协工件完工移交验收单》，拟证明原告与被告远大铝业公司西南分公司结算外欠款为

150024.5元的事实，该证据系原告向被告远大铝业公司西南分公司交货的验收单，由被告远大铝业公司西南分公司员工杨*签字确认，并且注明为“西北”，而原告与被告远大铝业公司西南分公司的结算对账均为“西南”，从结算对账的所有证据看，此项货物并未包括在内，且被告远大铝业公司西南分公司也未举证证明已支付了上述货物的加工费，故本院对原告主张的此项欠款予以确认。综上，本院对原告要求被告远大铝业公司西南分公司支付加工款2881500.9元的诉讼请求予以支持。因被告远大铝业公司西南分公司在双方对账后未全额支付加工费，其行为已经构成违约，给原告造成了资金利息损失，故本院对原告主张的资金利息的诉讼请求予以支持。对于被告辩称双方并未结算的主张，因缺乏事实依据，本院不予支持。

根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，“公司可以设立分公司，设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担……”，本案中，被告**公司西南分公司系被告**公司下属不具有法人资格的分支机构，其不能独立对外承担民事责任，故其承担的民事责任应由其法人，即被告**公司承担。因此，本院对原告要求被告**公司承担支付加工费的民事责任的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

被告远**公司、远**公司西南分公司于本判决生效之日起十日内支付原告电力附件厂加工费加工款

2881500.9元及占用资金利息（从2014年10月14日起，按中**银行同期贷款利率计算，至款付清时止）。

如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费29890元，财产保全费5000元，共计34890元，由被告远**公司、远**公司西南分公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省**民法院。

裁判日期

二〇一五年四月十日