成都蓝**限公司与李*、四川富**有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人**脂有限公司（以下简称蓝深公司）因与被上诉人四川富**有限公司（以下简称四**公司）、李*股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2014）金牛民初字第1223号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明，2009年2月10日，成都富**有限公司（以下简称成**公司）经股东会决议四川**得公司80%的股权，李*取得公司20%的股权。2010年2月24日，成**公司与自然人徐*共同成立成都**有限公司（以下简称隆**司），注册资金为200万元。2010年3月4日，成**公司、徐*、隆**司三方作出协议，其中约定成**公司持有的位于成都市新都区龙桥镇渭水村四社的土地使用权增资到隆**司，评估作价2447.31万元。2010年3月5日，隆**司召开股东会，决议公司增资为3500万元，成**公司持有的位于成都市新都区龙桥镇渭水村四社的土地使用权作价2447.31万元缴纳。2010年4月14日，隆**司召开股东会，决定隆**司的注册资本从200万元增资到3200万元，成**公司认缴新增注册资本1800万元，以土地使用权方式作价2447.31万元，实收资本1800万元，占公司60%股权，股东徐*认缴新增注册资本1200万，货币出资1200万元，实收资本1200万元，占公司40%股权。2010年4月20日，隆**司完成变更登记。2010年12月16日，成**公司将公司的股权60%出让给寥*，覃*，二人各持股30%。2010年12月29日，隆**司在成都市**管理局变更完毕。2010年4月，蓝**司向法院对成**公司提起诉讼，经一审，二审，调解及执行，现成**公司尚欠蓝**司货款505000元及利息。2013年11月12日，李*将其在成**公司的股权出让给赵**。现蓝**司以2010年4月14日，成**公司对隆**司投入了价值2447.31万元土地，而股东会议中成**公司以土地使用权方式仅计算缴纳1800万元，多投资647.31万元，造成成**公司无财产，四**公司、李*滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避公司债务的行为，严重损害了蓝**司的利益，要求四**公司、李*向蓝**司支付货款505000元及利息并承担连带清偿责任。

另查明，成**公司尚欠蓝深公司货款505000元及利息。

又查明，四川**事务所验资报告载明：成**公司缴纳1800万元，其中土地使用权出资1800万元，于2010年3月2日投入的土地使用权，位于成都市新都区龙桥镇渭水村四社的土地使用权经诚地价（2010）字第31号评估价值2447.31万元，全体股东确认的价值为2447.31万元，成**公司将其中的1800万元为投入隆**司的注册资本，多余的647.31万元作为隆**司资本公积。该土地使用权已于2010年4月7日过户到隆**司名下。

原审法院查明以上事实，有法人营业执照、组织机构代码证、常住人口详细信息、四**公司基本信息、2013金牛执字第1873－1号执行裁定书、成都**息中心查询通知单、成**公司章程、成**公司股东会决议、协议书、隆**司股东会决议、国有土地使用权证、隆**司章程、验资报告、公司变更申请书、公司股东出资信息、准予变更登记通知书、有限公司变更登记申请书、股权转让协议、企业登记决定通知书以及双方当事人当庭陈述在案佐证。

一审法院认为

原审法院认为，涉案焦点一，成**公司是否对隆**司多投资647.31万元。根据会计师事务所增资审计，审计报告中亦载明，成**公司是将剩余的647.31万作为资本公积，资本公积是指由投资者投入的，但不能计入实收资本的资产价值，或从其他来源取得、由投资者享有的资金。成**公司以剩余的647.31万元作为资本公积，符合规定，并不违法，故对蓝**司的主张，原审法院不予支持。涉案焦点二，多投647.31万元作为隆**司资本公积的行为是否造成成**公司无财产，四**公司、李*的该行为是否可认为是滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避公司债务的行为。成**公司一直在积极履行对蓝**司的偿还义务，无相应的证据证明成**公司的对外投资和股份抵偿债务行为存在违法的行为。原审法院认为公司投资行为具有风险，公司投资行为可能获利，也存在亏损情况，成**公司向隆**司投资后虽未获利，但该投资行为并不必然损害了成**公司利益与债权人利益，行为与结果不具有因果关系。同时成**公司向隆**司投资后，依法对隆**司享有股东权益，蓝**司对成**公司的债权可以通过成**公司在隆**司享有的股东权益实现，故原审法院对蓝**司的主张，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回蓝**司诉讼请求。案件受理费10503元（减半收取5251.5元），由蓝**司负担。

上诉人诉称

宣判后，原审原告蓝**司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判支持蓝**司一审的诉讼请求，即富**司、李*向蓝**司支付货款505000元及利息损失，并承担连带清偿责任；本案一审、二审诉讼费用由富**司、李*承担。其主要上诉理由为：一、原判以会计准则如何处理账目来评判成都富**司与隆**司之间投资关系是否合法是错误的。成都富**司在四川富**司、李*的操纵下，本只应向隆**司缴纳增资1800万元，但其将价值为2447.31万元的土地使用权转移至隆**司，放弃了647.31万元的资产，该行为违反公司法的相关规定，严重损害成都富**司债权人的利益。二、成都富**司除拥有价值为2447.31万元的土地使用权外，没有其他财产，其将该土地使用权转移至隆**司，造成成都富**司的责任资产减少647.31万元，原审法院认为成都富**司积极偿还债务，未对蓝**司的利益造成损害是错误的。三、原判认定成都富**司与寥*、覃*股份抵偿债务行为合法是错误的。蓝**司提供的工商局档案资料能证明，成都富**司以货币方式将其1920万元的股权分别转让给寥*、覃*，该份工商档案载明的内容没有涉及债务抵偿问题。富**司、李*提供的证据材料不能证明成都富**司与寥*、覃*债务形成的合法性。四、成都富**司已将在隆**司的股权转让给寥*、覃*，在成都富**司已不是隆**司股东的情况下，原判让蓝**司通过成都富**司在隆**司的股东权益来实现自己的债权，是不现实的，原判以此理由不支持蓝**司的主张不能成立。五、富**司、李*违反《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，利用成都富**司独立法人人格及股东有限责任，逃避债务，严重损害蓝**司的合法债权利益，应当对成都富**司的债务承担连带责任。

被上诉人辩称

被上诉人富**司答辩称，一、成都富**司多投入的647.31万元是作为资本公积，但其股东权益是享受的60%，与实收资本没有区别，只是会计分科做账的不同，因为资本公积与实收资本可以相互转换。二、蓝**司的债务没有任何优先权，成都富**司有很多债务，对方不能干涉其以何种方式抵偿债务。三、成都富**司抵偿债务的具体支出分类不用在工商机关登记，所以蓝**司没有在工商局查询到债务抵偿方式是合理的。四、成都富**司转让股权6000多万元对价的去向有合法依据，是经过税务局的多次审核，不需要蓝**司的认可。五、成都富**司的欠债是公司行为，跟四川富**司和李*没有关系。

被上诉人李*的答辩意见与四**公司一致。

本院查明

本院经审理查明的事实及采信的证据与原审法院一致。

本院认为

本院认为，首先，成**公司以其持有的土地使用权增资到隆**司，其中剩余的647.31万元作为资本公积，并未违反法律法规的规定。其次，公司投资行为具有风险性，可能获利，也可能亏损，成**公司向隆**司投资后虽未获利，但该投资行为并不必然损害了成**公司利益以及债权人利益。最后，蓝**司并未提交证据证明四**公司、李**滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避公司债务的行为，亦无相应的证据证明成**公司的对外投资和股份抵偿债务的行为存在违法性，故原审判决驳回蓝**司的诉讼请求，并无不当。综上，上诉人蓝**司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

本案一审案件受理费负担方式不变，二审案件受理费10503元由上**深公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年七月八日