程**、杨**与四川**有限公司、王**、严**建设工程合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告程**、杨*安诉被告四川**有限公司、王**、严**建设工程合同纠纷一案，本院于2015年12月19日立案受理后，依法由审判员李*适用简易程序于2016年1月28日公开开庭进行了审理。原告程**、杨*安及其委托代理人何**和被告四川**有限公司的委托代理人张**，被告王**的委托代理人李**，被告严**到庭参加了诉讼，其他当事人未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告程**、杨**诉称：二原告合伙承建四川瑞**展有限公司（现更名为四川**有限公司）的宿舍楼及5号办公楼，宿舍楼及5号办公楼早已由被告方使用。2013年3月3日，经原被告双方对宿舍楼进行结算，被告欠二原告32万元的工程款并由四川瑞**展有限公司法定代表人王**、总经理严**出具欠条；2013年5月28日，二原告与被告四川瑞**展有限公司法定代表人王**、总经理严**对5号办公楼结算，欠原告工程款82万元；经二原告多次催收，2014年10月12日原告与被告达成114万元的还款协议，但被告一直未按约定履行还款义务，被告王**、严**均是四川瑞**展有限公司股东。同时，2014年10月12日的还款协议是侵害严**的协议，是要求付款的协议，是无效协议。由于被告没有付款，二原告下欠许多民工工资，为维护原告合法权益，诉至人民法院，请求判令：三被告连带向原告支付工程款114万元和资金利息（按月息1%从到期之日计算至付清之日。其中32万元是2014年1月1日起，82万元从2013年7月1日起），被告承担本案的全部诉讼费用。

被告辩称

被告四川**有限公司辩称：二原告与我公司不存在建设工程合同关系。二原告的工程款应由王**、严**承担。王**夫妇（其妻刘**）出资在仪陇县新政镇河西工业集中区成立的四川瑞**展有限公司，于2012年9月7日作价410万元整体转让给陈*。在转让过程中，四川瑞**展有限公司于2012年8月20日在南充日报登报作了转让公告，让债权人进行债权申报登记确认。转让双方陈*与王**夫妇之间于2012年8月30日在仪陇县公证处进行了声明公证：转让费410万元于2012年12月30日前付清；2012年9月7日之前发生四川**科技公司的债权债务由王**夫妇负责；2012年9月7日之后发生的四川**科技公司的债权债务由陈*负责。随后，四川**科技公司更名为四川**有限公司，并进行工商登记，法定代表人变更为杨*，二原告与四川**科技公司之间的建筑合同关系发生在2012年9月7日之前，因此产生的债务应由王**夫妇承担。2013年3月3日，二原告与王**就宿舍楼进行了决算，王**、严**出具了32万元欠条。2013年5月28日，二原告与王**、严**就办公楼进行了决算，欠工程款82万元，2014年10月12日，二原告与王**、严**达成了还款协议，该协议第三条表明，王**作出还款协议后与瑞**材公司无关。王**、严**、程**、杨**均在该还款协议上签字认可。二原告起诉我公司毫无理由。

综上，我公司系支付了相应对价合法转让，2012年9月7日之前的债权债务应由王**夫妇负责；同时，二原告与原四川**科技公司之间的债务经二原告的个人真实意思表示，已经转化为王**、严**的个人债务，与公司无关。我公司与本案无关，不应承担任何民事责任，请求驳回二原告对我公司的诉请。

被告王*才辩称：二原告修建厂房及宿舍是真实的，但工程款应由瑞**公司支付。我方对原告提供的证据予以认可。理由：修建时间是2009年，王*才受让瑞**公司的股份是2010年，故二原告的工程款应由瑞**公司的原各股东承担工程款的支付。王*才、严**曾是瑞**公司法人，虽未加盖公章，但其是代表公司作结算。本案欠款应有瑞**公司承担责任，不应由王*才、严**承担责任。

被告严**辩称：二原告修厂房是事实，二原告诉讼工程款本身也是真实的，所欠工程款也是准确的，但工程款与我无关，理由：2012年8月29日，王**给我们签了一个承诺书，后面王**转让厂的时候我们不知道，王**卖了厂后还喊我们与原告办结算，这是王**对我们的欺骗，我与本案事实无关。王**在转让公司的协议中有约定债权债务，王**低价转让公司时我方也不清楚。

本院查明

经审理查明：2009年9月，二原告合伙承建四川**科技公司的宿舍楼和5号办公楼，该工程于2010年10月完工，已经投入使用。2012年12月24日，原告杨**向王**出具收条，其内容为：收到瑞德**限公司办公楼的工程款2013年1月11日付贰拾万元（办公楼）如此款不付，由中介人全权负责。付款后三天内搬出所有建筑工具和砖沙材料，七天内未搬除，瑞**公司有权处置。此后工程款由杨**与王**办理结算，不得再牵涉瑞**公司，若耽误工程，由杨**负责赔偿损失。王**作为甲方，杨**作为乙方，刘*（仪**商局副局长）作为中介人在该收条上签了名。

2013年3月3日，被告王**、严**向二原告出具了工程款欠条，其内容为：四川瑞**发展公司因建厂内宿舍楼（基础部分），欠程群明、杨**工程款人民币现金320000（大写：叁拾贰万元正），经双方协商于2013年12月31日前付清。此前双方所写的有关协议和字据以此为准。被告王**、严**以欠款人身份在该欠条上签了名。

2013年5月28日，严**向二原告出具了说明，其内容为：经王**、严**与杨**协商，杨**承建的四川瑞**展有限公司5#办公楼的工程总价款为2050000元（大写贰佰零伍万元正）。2013年6月30日前办理结算。严**在该说明上签了名，王**在该说明上签署同意，并备注下欠捌拾贰万元正，并签了名。

2014年10月12日，王**、程**、杨**、陈*签订了还款协议，其内容为：王**、严**欠杨**、程**欠款共计114万元（杨**82万元，程**32万元），大写：壹佰壹拾四万元整，经协商达成以下还款协议：一、从2014年11月起，每月1日-10日必须付款3万元（杨**2万、程**1万）到2015年春节前付至总欠款的40%。计币45.6万（肆拾伍**整）；二、王**、严**欠程**所欠款余下部分，由王**、严**在2015年7月以前付清，王**、严**欠杨**余下所欠部分由王**、严**2015年12月以前付清；三、王**、严**与杨**、程**欠款一事达成还款协议，王**作出还款协议后，与现在瑞**公司无关，债权人不得以任何理由干扰，阻碍公司的生产经营，如造成损失由债权人负责赔偿；四、王**承诺：王**、严**每月不履行还款义务就拿四川省**有限公司巴中市玉山镇高水头厂（恩阳区）开发项目做抵（地字第：511903201403010、NO：0078731），下欠部分按银行贷款利息3倍计付剩余利息。王**以承诺人、债务人的身份在该协议上签字并捺印，程**、杨**以债权人身份在该协议上签字并捺印，陈*（2012年9月7日后四川瑞**展有限公司法人代表及自然人独资股东）以在场人身份在该协议上签了字。

同时查明：严**于2010年10月18日将其在四川瑞**展有限公司的股份全部转让给严*文后退出公司，王**于2010年10月18日受让四川瑞**展有限公司股东蔡**在公司的全部股份加入公司。此次变更后，严*文被选为公司执行董事、法定代表人、经理；邓**被选为公司监事。转让时，严**、蔡**、邓**、严*文、王**约定公司转让前的债权债务由公司原股东严**、蔡**、邓**负责。

2012年8月27日，四川瑞**展有限公司的所有股东将公司全部股份转让给王**，公司变更为一人有限责任公司，王**为法定代表人。转让时，谢**、邓**、严**、王**约定，转让前公司的债权债务由公司原股东谢**、邓**、严**、王**负责。

2012年9月7日，王**将注册资金为500万元的四川瑞**展有限公司全部股份转让给陈*，公司的法定代表人变更为陈*，转让费410万元于2012年12月30日前付清。转让时，王**、陈*约定2012年9月7日之前的公司债权债务由王**负责。

本院认为

本院认为：二原告作为实际施工人为被告四川瑞**展有限公司修建的宿舍楼及5#办公楼已经投入使用，被告也予以了认可，则二原告的工程款应当得到给付。二原告认为原告杨**于2012年12月24日向王**出具收条时受到了胁迫，但未向本院提供相关证据，该意见本院不予采纳。2014年10月12日，王**、程**、杨**、陈*签订的还款协议，因无严**的签名，故该份协议对严**不发生效力。该讼争债务产生的时间为2009年9月-2010年10月，结合四川瑞**展有限公司变更情况可以看出，严**等于2010年10月退出公司时明确表示公司转让前的债权债务由公司原股东严**、蔡**、邓**负责，王**于2012年9月7日转让公司时也明确表示2012年9月7日之前的公司债权债务由王**负责，则被告严**、王**在向二原告出具欠条及说明时，二人早已退出四川瑞**展有限公司，根据二人退出公司时作出的意思表示，结合欠条及说明上仅有二人签名而无公司印章的事实，可以推断出二人在欠条及说明的签字只能视为二人的个人行为，而不能视为其代表四川瑞**展有限公司，且2012年12月24日，原告杨**向王**出具的收条以及2014年10月12日，王**、程**、杨**、陈*签订的还款协议的内容也能佐证上述情况，同时该两份书证亦能证明二原告与王**、四川瑞**展有限公司达成的合意（即二原告自愿放弃向四川瑞**展有限公司要求清偿工程款的权利而向被告王**主张权利，被告王**愿意清偿该讼争工程欠款），再结合原告杨**于2012年12月24日向王**出具收条后，二原告两次向被告王**、严**而非向四川瑞**展有限公司办理结算的事实以及2014年10月12日，王**、程**、杨**、陈*签订还款协议的事实，亦能得出上述结论，故对二原告主张被告四川瑞**展有限公司应当对讼争工程欠款承担连带责任的请求，本院不予支持。被告王**、严**向二原告出具的工程款欠条及说明其内容及形式具有结算凭证的要件，是双方当事人真实意思的表示，应当视为二原告与被告严**、王**对讼争工程的结算，且二被告在庭审中对讼争债务也予以了认可，其在两份书证上也作为欠款人签了名，则被告严**、王**应当对该欠付的工程款承担连带责任。讼争工程进行了结算，且对应付工程款时间作了约定，应付工程价款的利息也应从双方约定之日起算，而双方未约定欠付工程款的利息计算标准，应按照中**银行发布的同期同类贷款利率计息，故对原告主张被告支付欠付工程款利息的请求本院予以支持，对原告主张的利息计算标准，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最**法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十三条、第十四条、第十七条、第十八条和《最**法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告王**自本判决生效之日起十五日内向原告程**、杨**给付工程款114万元，并按照中**银行发布的同期同类贷款利率支付利息（其中的32万元从2014年1月1日起算至付清之日止，剩余的82万元从2013年7月1日起算至付清之日止），被告严**对上述款项承担连带责任；

二、驳回原告的其他诉讼请求。

本案受理费7530元，由被告严**、王**承担。

若未在本判决书确定的期限内履行金钱给付义务，将依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省**民法院。

裁判日期

二〇一六年二月十四日