天津**有限公司与天津**限公司、天津亚**有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告天津**有限公司（以下简称兴**司）与被告天津**限公司（以下简称安**院）、天津亚**有限公司（以下简称亚**司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年8月27日立案受理后，依法由代理审判员王*适用简易程序公开开庭进行了审理。原告兴**司的委托代理人柴**、李**，被告安**院的委托代理人于**到庭参加了诉讼，被告亚**司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告兴**司诉称，其与安**院存在长期业务合作关系，由其向被告安**院供应各种药品。自2007年1月4日至2012年8月2日原告累计向被告安**院供应价值603239.57元的药品，截至2012年10月27日被告安**院累计付款477555.08元，尚欠原告货款125684.49元。经原告多次催要，原告与二被告于2015年2月5日签订《还款协议书》一份，约定由被**公司于2015年7月31日付清所欠货款125684.49元。协议签订后，二被告未履行付款义务，故原告呈诉，请求：1、判令二被告共同给付原告货款125684.49元；2、判令二被告共同给付原告利息23357元；3、诉讼费用由二被告承担。

被告辩称

被告安**院辩称，原告诉请的货款发生在2012年之前，安**院现在的大股东系在2012年开始经营安**院，故其对本案欠款的事情并不清楚。2012年以前安**院由被**公司进行经营，在2012年变更股东时已将安**院与原告之间的货款结算清楚。原告起诉的货款系被**公司拖欠的，与安**院无关，该债务应由亚**司偿还。

被告亚**司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见，但在庭后到庭发表了意见。其对《还款协议书》及其上面记载的欠款事实均无异议。但当时之所以签订该份协议，系因为三方已就货款给付一事达成一致，即由被告安捷医院现在的实际控制股东天津红**限公司给付原告一半货款，双方就算货款结清。被告安捷医院要求被告亚**司也得纳入到协议中，故三方签订了本案中原告提交的《还款协议书》，该《还款协议书》本就没准备履行。但后来原告反悔，三方达成的只给付一半货款的协议并没有实际履行。从《还款协议书》的表述来看，被告亚**司的法律地位应属于一般保证人，同意承担一般保证责任。

本院查明

经审理查明，被告亚**司原系被告安**院的股东，后将该医院股份转让。原告与被告安**院原系药品买卖关系，由原告向被告安**院供应药品。双方药品供应关系终止后，被告安**院共拖欠原告货款125684.49元。2015年2月15日原告与二被告达成《还款协议书》一份，约定被告安**院欠付原告的125684.49元货款由被告亚**司负责偿还，被告亚**司承诺于2015年7月31日前偿还上述货款，如不能按期偿还，应加付利息23357元。

上述事实有原告提交的证据及庭审笔录等予以证实。

本院认为

本院认为，本案争议焦点为被告亚**司在原告与被告安**院的债权债务关系中的法律地位，即被告亚**司系诉争债务的一般保证人，还系债务加入人，抑或是债务转移的承受人。三方签订的《还款协议书》明确约定被告安**院所负原告的债务由被告亚**司偿还，却未明确保留被告安**院的债务偿还责任，与债务加入和一般保证的特征不符。综合考虑二被告之间的关系，本院认为该《还款协议书》系一份债务转移协议，即原告作为债权人，同意被告安**院所欠的货款由被告亚**司来偿还。故对原告要求二被告共同给付货款的诉讼请求本院不予支持，诉争货款应由被告亚**司来进行偿还。双方在《还款协议书》中约定的利息不违反法律强制性规定，本院对原告要求被告给付利息的请求予以支持。原、被告其他主张，因没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告天津亚**有限公司于本判决生效之日起十五日内给付原告天津**有限公司货款125684.49元及利息23357元；

二、驳回原告天津**有限公司的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1640元，由被告天津亚**有限公司担负。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津**人民法院。

裁判日期

二〇一五年十二月十四日