夏**与北京东**限公司股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告夏**与被告北**有限公司（以下简称东西分析公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年7月2日受理后，依法由审判员吕**适用简易程序进行审理。因案情较为复杂，本案于2015年9月25日，转为普通程序审理。本院依法组成由法官吕**担任审判长，人民陪审员方**、李*参加的合议庭审理本案，于2015年12月3日公开开庭进行了审理。原告夏**委托代理人王*、唐*，被告东西分析公司委托代理人姚**到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

原告诉称

原告夏**诉称：夏**原系北京**有限公司（以下简称豪**公司）股东。东西分析公司和豪**公司于2011年10月30日签订了入股协议书，但东西分析公司未向股东支付转让款。后东西分析公司和豪**公司于2014年5月4日签订了豪威量科技公司搬迁到东西分析公司门头沟处具体事项，约定东西分析公司需要向夏**支付股权转让款763260元。后东西分析公司自2014年7月4日至2015年4月3日向夏**支付了共计171637.57元，同时双方约定每月有1万元顾问费，故起诉要求支付剩余的股权转让款共计653051.93元。

被告辩称

被告东西分析公司辩称：东西分析公司和豪威量公司股东之间的股权转让属实，东西分析公司和夏**之间的股权转让款为763260元。根据双方签订的股权转让协议约定，该转让款中包括三个部分：其中163260元的给付对象是全部的豪威量公司股东，夏**无权独自取得全部的转让款；其中10万元转让款同意给付；剩余50万元按照双方合同约定以每月1.5万元工资的方式给付，已经支付了171637.57元，但同时也支付了相应的个人所得税，故东西分析公司实际支付为203961.57元，剩余部分同意按照约定方式每月支付给夏**。此外，双方没有关于每月1万元顾问费的约定，故不同意原告诉讼请求。

本院查明

经审理查明：豪**公司的股东包括夏**、沈**、岳**、张**和刘**。2011年10月30日，豪**公司（甲方）和东西分析公司（乙方）签订入股协议书，甲方同意将其70%股份转让给乙方，乙方同意付甲方现有成交价372.12万元。后双方于2014年5月4日签订了豪**公司搬迁到东西分析公司门头沟处具体事项，载明“1、东西分析公司购买豪**公司股权70%股份….，协议签字未生效后可按54.42万元的30%（16.326万元）支付给豪**公司的股东，结束两公司的债权、债务；2、东西分析公司愿以80万元买下豪**公司的30%股权。其中20万元以现金方式支付给豪**公司股东。一次性支付给岳**（占5%）、刘**（占2.5%）、张**（占2.5%）、夏**（占75%）、沈**（占15%）…..，夏**10万元；剩余60万元为夏**（占75%）、沈**（占15%）的比例分配，即夏**50万元，沈**10万元。剩余60万元在每月发工资时补发，夏**每月补1.5万元….，直到夏**领足50万元为止。……，保留公司的本田汽车，为夏**工作之用”。庭审中，双方对上述合同的真实性均无异议，且双方均认可夏**自2014年7月4日至2015年4月3日以月工资发放的方式实际收到款项共计171637.57元。东西分析公司共代缴夏**个人所得税32324元，该公司实际支付金额为203961.57元。夏**认为应当按照股权转让方式交纳税费。

诉讼中，岳**、刘**明确表示将“东西分析公司购买豪**公司股权70%股份….，协议签字未生效后可按54.42万元的30%（16.326万元）支付给豪**公司的股东”中属于各自股权转让款权利转让给夏**，且夏**在取得法院判决并执行款项后三日内分别支付给岳**和刘**。另，东西分析公司指出因双方就本田汽车的使用问题存在争议且相关交接工作未完全完成，故自2015年4月3日后没有向夏**支付相关费用，且双方均认可就汽车相关问题已另案诉讼解决。

庭审中，夏**主张双方明确约定了每月1万元顾问费，并据此向本院提交了证人证言等证据，东西分析公司对此不予认可。经询问，夏**主张该顾问费系其在东西分析公司从事技术顾问等工作的相应报酬。

上述事实，有当事人及其委托代理人的陈述，入股协议书，具体事项，工商登记材料，转让合同，完税证明，证明材料，交接清单，银行凭证，证人证言等证据在案佐证。

本院认为

本院认为：依法成立的合同对双方当事人均有约束力。本案中，东西分析公司和豪威量公司就股权转让相关事宜订立协议书，且公司股权已进行了变更登记，故双方均应严格按照股权转让协议约定履行义务。

一、关于“东西分析公司购买豪**公司股权70%股份….，协议签字未生效后可按54.42万元的30%（16.326万元）支付给豪**公司的股东”的部分，现岳**、刘**明确表示同意将其享有的相应股权由夏**一并主张，故夏**据此要求东西分析公司按照相应股权比例给付其股权转让款的诉讼请求，符合法律规定，对此本院予以支持。

二、关于“东西分析公司愿以80万元买下豪威量公司的30%股权。其中20万元以现金方式支付给豪威量公司股东。一次性支付…..，夏**10万元”的部分，东西分析公司对此没有异议，夏**的上述主张有合同依据，对此本院予以支持。

三、关于“东西分析公司愿以80万元买下豪威量公司的30%股权。….剩余60万元在每月发工资时补发，夏**每月补1.5万元….，直到夏**领足50万元为止”部分，双方争议焦点为东西分析公司是否应当一次性支付剩余的全部股权转让款和以每月1.5万元工资形式发放股权转让款的利息应当由谁负担。1、东西分析公司自2014年7月4日至2015年4月3日以月工资发放的方式累计向夏**支付款项171637.57元，后东西分析公司因本田轿车及相关交接工作等纠纷暂停支付，现双方又确认本田轿车的使用等问题已另案处理，故夏**以东西分析公司故意违约为由要求该公司一并支付剩余全部股权转让款的请求没有法律和事实依据，对此本院不予支持，双方仍应按照股权转让协议中的约定予以履行，故东西分析公司主张按照每月1.5万元标准支付至法庭辩论终结前的答辩意见，本院予以采信。2、《中华人民共和国个人所得税法》明确规定”下列各项个人所得，应纳个人所得税：一、工资、薪金所得；….九、财产转让所得等”。应纳税额计算标准规定为“一、工资、薪金所得，以每月收入额减除费用三千五百元后的余额，为应纳税所得额。….，五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。”同时《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。”从上述法律规定可以看出，工资薪金所得和股权转让所得的计税依据、计算标准均不同，且因股权转让而纳税的扣缴义务人为受让方，即东西分析公司，该公司应当自股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关，并据此予以扣缴相关税费。现双方股权转让合同中虽然约定了剩余50万元通过工资的方式发放，但其款项的性质仍旧是股权转让所得，现夏**主张应以股权转让所得计算个人所得税的主张，更符合双方股权转让合同的本质和法律规定，对此本院不持异议，夏**应当按照税务主管机关确认股权转让所得方式缴纳个人所得税。如按照工资薪金所得计算应纳税额超过股权转让所得计算的应纳税额，超过部分应当由东西分析公司负担。

四、关于顾问费的部分，股权转让纠纷系股东与受让公司之间就股权转让价值及补偿等相关事宜的合同。经询问，夏**的顾问费约定其以双方存在技术指导等劳动或劳务的基础而产生的报酬，该主张不属于股权转让纠纷的范围，故夏**在本案中要求东西分析公司给付顾问费的诉讼请求本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国个人所得税法》第二条、第三条、第六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：

裁判结果

一、北京东**限公司于本判决生效之日起七日内给付夏**股权转让款二十三万四千六百八十九元五角；

二、北京东**限公司于本判决生效之日起七日内给付夏**股权转让款十二万元（自二○一五年四月四日至二○一五年十二月三日，按每月一万五千元计算）。

三、驳回夏**其他诉讼请求。

如果被告北京东**限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费一万零三百三十一元，由夏**负担三千七百一十一元，已交纳；由北京东**限公司负担六千六百二十，于本判决生效之日起七日内负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京**人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一五年十二月三十一日