秋*与天津市**有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告秋*与被告天津市**有限公司（以下简称国铭医药）公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告秋*、被告国铭医药委托代理人郭清明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称，原告是被告的股东，拥有被告15%的股份。原告按照《公司法》及被告公司章程的规定向股东以外的人转让全部股份，并经过了被告全体股东过半数同意。但被告以股权转让需要全体股东签字同意为由，拒绝办理工商变更登记手续。现被告的行为严重侵害了原告的合法权益，故起诉要求判令确认2015年8月26日签署的《天津市**有限公司股东会决议》有效；判令被告办理股权转让工商变更登记手续。

原告向法庭提交了被告公司章程及2015年8月26日被告公司股东会决议，证明原告对外转让其在被告处所拥有15%股份，已经被告公司股东会决议通过，符合公司章程及公司法规定。

被告辩称

被告辩称，认可原告向股东以外的人转让股份，并且经过股东会决议，全体通过。被告公司有四位股东，一位缺席，三位到会并签字认可。决议达成后，被告至工商局办理变更手续，被告知需要全体股东签字，才导致被告迟迟没有变更工商登记手续。

被告未向法庭提供任何证据。

经庭审质证，被告对原告的证据均无异议。

本院查明

经审理查明，被告天津市**有限公司依法成立，由原告秋*与案外人李**、李**、易贤润四方方股东出资设立，原告出资4.5万元，持股比例为15%；案外人李**出资15万元，持股比例50%；案外人李**出资6万元，持股比例20%；案外人易贤润出资4.5万元，持股比例15%。公司章程规定：第十五条“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让”；第十八条第八款“股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议”。

庭审中，被告称公司已于2015年8月19日前通知四位股东，公司将于2015年8月26日召开股东会。2015年8月26日，被告召开股东会，原告及股东李**、易**出席，股东李**缺席。会议上出席股东一致同意，通过表决，达成以下决议：1、同意吸收李**为公司新股东；2、同意秋*将持有的天津市**有限公司15%的股份转让给李**。会后，被告将会议内容转告缺席股东李**，其已知悉股东会内容，并明确表示不购买原告股份，亦未反对原告对外转让股份。决议通过后，被告称至工商局办理变更登记手续，但以股东会决议未经全体股东签字为由被退回。被告明确表示认可股东会决议的效力，但因工商局原因无法办理工商变更登记手续。原告认为被告上述行为侵害其合法权益，故成讼。

以上事实均有当事人陈述及相关证据证实。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第四十三条明确规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。被告公司章程第十五条对股东向股东以外的人转让其出资作出，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让的规定。且被告四位股东中有三位参加股东会，并通过表决，一致通过，达成决议。缺席股东会后已知悉会议内容，并明确表示不购买原告股份。该决议内容亦未违反法律及行政法规的强制性规定，故应认定为合法有效，本院依法予以确认。

关于原告要求被告办理股权转让工商登记变更手续一节。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，记载于股东名册的股东，可以依据股东名册主张行使股东权利。因此，股东名册的变更是股东权利变更完成的标志，而工商登记属于宣示性登记，而非设权性登记，股东权利的变更与行使并不以工商登记的完成为条件，且被告并未拒绝进行工商登记变更，故原告请求完成工商登记的变更程序，应向工商登记部门主张。

本院认为

综上，本院依据《中华人民共和国公司法》第四十三条的规定，判决如下：

裁判结果

一、本院依法确认被告天津市**有限公司于2015年8月26日召开的股东会会议作出的决议有效；

二、驳回原告其他诉讼请求。

案件受理费80元，由被告负担，于2015年8月26日给付原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津**人民法院。

裁判日期

二〇一六年一月八日