吕**与云南**纠纷案一审民事判决书

审理经过

原告吕**与被告云**有限公司（以下简称泉中**司）、尹**合同纠纷一案，本院于2015年2月5日受理后，依法组成合议庭，于2015年4月14日公开开庭进行了审理。原告吕**及其委托代理人杨*，被告云**有限公司的委托代理人蔡*，被告尹**及其委托代理人周**、李*到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

原告吕**诉称：2014年3月30日，经与二被告协商，二被告将云**泉公司25%的股份作价250万元转让给原告，同时赠与原告5%的股份，至此，原告持有云**泉公司30%的股份。2014年4月6日，原、被告达成了股权转让款项分期支付和为被告支付金融机构借款的“还款协议”，并于2014年5月13日支付尹**股份款项70万元。

股份转让协议签订且原告支付部分款项后，被告未按约定履行合同，于2014年5月24日未经原告同意将云**泉公司部分股权转让给吕**，2014年10月28日将泉中**司全部股权转让给邱*、唐**。二被告的行为，致使双方签订的股份转让协议不能实现合同目的。为维护原告的合法权益，特向人民法院起诉，要求判令撤销原、被告签订的“股份转让协议”，判令二被告连带支付股权转让款70万元、违约金60万元、已付款项利息56000元、为二被告支付的贷款利息75600元，合计人民币1431600元。

被告辩称

被告尹**辩称：一、吕**没有履行协议约定的义务，是原告违约。我同意解除双方签订的《股份转让协议》，但不同意撤销。二、原告主张我应与泉**公司连带支付股权转让款、违约金等的主张于法无据：1、吕**支付的股份转让款70万元我已全部上交公司，吕**购买的是公司的股份。解除合同后，泉**公司也不应退还吕**70万元转让款，因吕**与公司的债务没有结算清楚。吕**未经公司同意，从公司骗取款项684981元，且吕**还需支付公司广告费。2、2014年3月30日《股份转让协议》签订时，吕**没有支付对价，本身就是违约。2014年4月6日我与吕**签订《还款协议》，约定由我代吕**支付股份转让款250万元，吕**代我偿还我欠海岱信用社的贷款。协议签订后，吕**没有依约去偿还海岱信用社的贷款，是其违约在先。吕**交付的70万元转让款是其利用公司总经理负责财务的便利从公司骗取的。故违约方是原告，其要求被告支付违约金的主张不应当得到支持。3、关于利息支付问题，虽然吕**交付了70万元转让款，但其欠公司的款项远不止70万元。故其要求支付转让款利息的主张没有事实和法律依据。另外的75600元利息更是没有任何依据，不应当由我承担。

被告泉中**司辩称：1、公司现有二名股东，是2014年2月收购的股份，之前的情况不清楚。2、同意尹珊*的答辩意见，同意解除合同。3、请求驳回原告关于要求给付违约金的诉讼请求。

本院认为

综合诉辩双方的主张，本案争议焦点为：原、被告所签订的《股份转让协议》应否予以撤销？吕**支付的70万元转让款应否予以退还？原告所主张的违约金、利息等诉讼请求是否应予支持？

原告吕**为证实自己的诉讼主张，向本院提交了下列证据：

1、原告身份证复印件1份，用以证明原告主体资格。

2、《股份转让协议》1份，用以证明双方转让股份的事实。

3、还款协议1份，用以证明吕**认购的转让款250万元由尹**垫付，吕**代尹**偿还宣威市海岱镇农村信用社贷款150万元，其余100万元定于2017年年底给付。

4、收据1份，用以证明吕**于2014年5月13日支付转让款70万元。

5、股份转让协议1份，用以证明泉**公司于2014年5月24日以36万元的价格将公司股份转让2股给吕**。

6、私营企业登记基本信息1份，用以证明泉**公司将全部股份转让给邱*、唐**。

7、交通银行网上转账电子回执2份，用以证明吕**分别于2014年6月15日、2014年9月18日代尹珊*偿还农村信用合作社贷款利息37800元、25800元，合计63600元。

经质证，被告泉中**司对原告提交的第1、6组证据无异议；对原告提交的第3、7组证据与公司无关联；对原告提交的第2组证据，公司认为不符合证据三性，第4组证据不具有合法性，第5组证据与本案无关联性。

经质证，被告尹**对原告提交的第1、3、4、7组无异议；对原告提交的第2、6组证据，尹**认可证据的真实性，但认为不能证明原告的主张；对原告提交的第5组证据，尹**不认可该证据的三性，

被告泉中**司为证明其主张，向本院提交了以下证据：

1、泉**公司营业执照、组织机构代码证复印件，法定代表人身份证明书，用以证明泉**公司主体资格，

2、私营企业登记基本信息1份，用以证明股东登记情况。

经质证，吕**、尹**对泉中泉公司提交的证据无异议。

被告尹**为证明其主张，向本院提交了以下证据：

1、股份转让协议1份，用以证明吕**购买泉**公司股份款项交付尹**。

2、还款协议，用以证明吕**购买股份付款方式，其中150万元由吕**代替尹**偿还宣威市海岱镇农村信用社的借款及利息。

3、云南省信用社贷款收息凭证及卡交易对账单，用以证明吕**未按协议约定偿还信用社借款及利息，是尹**自己偿还的。

4、泉**公司报销凭证及收款收据，用以证明吕**利用职务便利未经公司同意，于2014年5月13日从公司预支费用684981元。

5、收据1份，用以证明吕**向尹**交付70万元转让款。

6、收据1份，用以证明尹**已将70万元上交公司。

7、申请证人刘某某、戚某某到庭作证，证明吕**未经公司董事长尹**同意，于2014年5月13日利用其担任公司总经理并监管财务的便利，从公司领取款项684981元用于支付股份转让款。

经质证，原告吕**对尹**提交的第1、2、3组证据的真实性予以认可，但不能证明被告尹**的观点。对尹**提交的第4组证据，原告认为公司向其支付684981元广告制作安装费是经公司审核同意的。原告对尹**提交的第5组证据无异议。对尹**提交的第6组证据，原告认为不能证明70万元转让款已上交公司。对尹**提供的第7组证据即证人证言，原告认为证人证言不符合客观事实，与双方提交的证据相矛盾，不予认可。

经质证，被告泉中**司对尹**提交的第3、4、7组证据无异议，对第1、2、5组证据与原告质证意见一致。对第6组证据，公司质证认为是公司股东变更之前的事，不清楚情况。

综合三方当事人的举证、质证，本院认为，上述证据中，吕**提交的第1组、公司提交的第1组证据三方当事人无异议；吕**提交的第6组与公司提交的第2组、吕**提交的第2组与尹**提交的第1组、吕**提交的第3组与尹**提交的第2组、吕**提交的第4组与尹**提交的第5组证据内容相同，只是各自证明对象不同，证据来源合法，符合证据的三性原则，本院予以采信，作为认定案件事实的依据。对原告吕**提交的第5、7组，被告尹**提交的第3、4、7组证据，能否证明各自的观点或与本案有无关联性，本院在说理部分予以阐明。

通过庭审、举证、质证和认证，本院确认如下法律事实：

2014年3月30日，被告泉中**司（法定代表人尹**、董事长尹**）与原告吕**签订《股份转让协议》，约定将泉中**司资产作价1000万元，以每股10万元的价格转让25股给吕**，公司再赠与吕**5股的股份，吕**共计持有公司30%的股权。合同对利益分配、合作期限等事项作了约定。同时，合同约定吕**购买股份的款项250万元交尹**，任何一方违约需向对方支付违约金60万元。2014年4月6日，吕**与尹**签订还款协议，约定吕**应给付公司的转让款250万元由尹**垫付，尹**欠宣威市海岱信用社的贷款150万元由吕**代为偿还，其余100万元于2017年年底给付。2014年5月13日，吕**从泉中**司领取广告制作费684981元（即云南**有限公司报销凭证显示的付*唯广告**限公司广告制作安装费684981元）。当天，吕**向尹**交付股份转让费70万元。尹**于当天将该款项上交公司。2014年5月24日，泉中**司将其股份以18万元每股转让2股给吕**。2014年10月28日，泉中**司将其全部股权转让给邱*、唐**。为此，原告于2015年2月5日向本院起诉，提出如前诉讼请求。庭审中，因双方当事人意见分歧较大，调解未能达成协议。

另查明，吕**分别于2014年6月15日、2014年9月18日代替尹**偿还农村信用合作社贷款利息37800元、25800元，合计63600元。

本院认为，依法成立的合同，对双方当事人均由约束力。《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案原、被告签订的《股份转让协议》是双方真实意思表示，属有效合同。依照合同约定，吕**已完成部分合同义务。2014年10月被告单方将公司股权全部转让给邱*、唐**，侵害了吕**的权益，致使合同目的不能实现。原告的诉请解除双方签订的《股份转让协议》，《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致的，可以解除合同。第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。故原告诉请解除双方合同关系的主张本院予以支持。原告关于要求被告给付违约金及支付转让款70万元的利息56000元的诉求，本案中，原、被告均有违约情形，且因双方约定的违约金过高，原告并未提供证据证明所造成的损失，该诉求本院不予支持。原告关于要求两被告给付为尹**偿还贷款利息的诉讼请求，因该贷款系尹**的个人行为，与公司没有关联。该费用是基于合同所产生的，合同解除后，因该合同取得的财产，应当予以返还。被告尹**关于“吕**未经公司同意，从公司骗取款项684981元，且吕**还需支付公司广告费，故70万元转让款不应当退还”抗辩，因**公司是否应给付吕**（思唯广**限公司）广告制作安装费684981元，不属本案审理范围，故尹**的抗辩本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、九十三条、九十四条、九十七条之规定，判决如下：

裁判结果

一、解除吕**与云南**有限公司签订的《股份转让协议》。

二、由被告云**有限公司在本判决发生法律效力后10日内返还吕思林股份转让款人民币70万元。

三、由被告尹**在本判决发生法律效力后10日内返还吕**人民币63600元。

四、驳回原告吕**的其他诉讼请求。

案件受理费人民币17684元，云南**有限公司负担9372元，吕**负担8312元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按当事人的人数提出副本，上诉于云南省**民法院。

裁判日期

二〇一五年六月二十三日