赵**与韩**、华宁**限公司、樊**、周**、郭**、杨**、赵**、樊有才、刘**合同纠纷一案一审民事裁定书

审理经过

原告赵**与被告韩**、华宁**限公司（以下简称响水公司）、樊**、周**、郭**、杨**、赵**、樊有才、刘**合同纠纷一案，本院于2015年1月19日受理后，依法组成合议庭，于2015年3月24日公开开庭审理了本案。原告赵**及委托代理人陈*，被告韩**、樊**，被告响水公司的法定代表人韩**，被告周**、杨**、赵**、樊有才，被告郭**的委托代理人鲁时真，被告刘**的委托代理人李光明，均到庭参加了诉讼。被告郭**、刘**经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告赵**诉称，原告经赵**介绍，因韩**持有响**司一级电站的股份，系大股东，电站建设暂缺资金，要求原告购买韩**的股份，出于对亲友的信任，误信了韩**、樊**的虚假承诺及陈述，原告于2012年1月18日及同年5月7日与韩**签订了两份《股权转让协议》，并支付了156万元的购股款。被告一直声称一级电站属于响**司名下的一个电站，不具有独立资质；在转让股权之前，该电站已具有诸多不宜继续建设的情况（未按设计图纸标准进行建设、建设所占土地牵涉附近村委会及村小组的矛盾等等）；并且，据原告查明，几被告已于此前2009年3月15日签订《玉溪市华宁响水一级电站投资协议书》确认一级电站不能单独成立公司；另外，韩**、樊**作为响**司的法定代表人、股东，却一直未让响**司出具任何关于原、被告之间投资或股权确认的法律文书，也未变更公司股东的工商登记；再者，玉溪市发展和改革委员会的玉发改投资（2009）121号文件的批复第五条已明确规定：“未经项目核准部门同意，项目法人不得对项目进行转让、拍卖或采取其它方式变更投资方、投资比例和装机规模”，故韩**、樊**违反了行政机关的强制性规定及相关法律法规。另外，由于九被告隐瞒一级电站诸多不利情况，致一级电站无法继续建设，后经多方筹措资金，持续僵持很长时间仍无法继续建设。综上所述，韩**、樊**系夫妻，也是响**司的股东，但一直对原告进行隐瞒、欺骗，其它几名被告也存在共同隐瞒等欺诈行为，理应承担相应责任。据此，请求法院判令：1、确认原告与被告韩**于2012年1月18日签订的《股权转让协议》及2012年5月7日签订的《股权转让协议》无效；2、被告韩**、樊**、响**司立即返还原告购股款156万元；3、被告周**、郭**、杨**、赵**、樊有才、刘**承担连带返还责任；4、本案诉讼费由九被告共同承担。

被告辩称

被告韩**、响**司答辩称，2012年1月16日，在晋宁召开的股东大会纪要，有全部股东签字，所有协议和章程也有全部股东签字，所以，大家都是合法股东。与赵**的股权转让协议是经过全部股东同意的，应认定为有效。关于款项的返还主张不能成立，韩**并未实际收过购股款，款项是赵**直接交给了华宁**公司用于改造线路，但不清楚为何交到那里。而且既然全部股东都签字确认，则其他六被告应当承担连带返还责任。当时韩**、樊**并不认识赵**，应由被告周**、杨**等几个没有出资到位的股东负责返还购股款，韩**的出资已经超出了约定的金额，不负返还义务。

被告樊**答辩称，转让股权给赵**是事实。樊**不是一级电站的股东。樊**收到赵**股权转让款项的86万元，用于青苗、林地的补偿，有农民的签字予以证实。玉溪市发展和改革委员会的玉发改投资（2009）121号文件不适用于本案，因为韩**没有转让、变卖一级电站，只是因为缺乏资金才引入了其他股东。认可是夫妻共同债务。

被告周**、杨**、赵**、樊有才答辩称，首先，周**、杨**、赵**、樊有才、郭**只是在2012年1月7日的会议上同意韩**向赵**转让股权及当日《会议纪要》所载事项，对于原告所称“2012年1月18日及同年5月7日与韩**签订了两份《股权转让协议》并支付了156万元购股款”，并不知情。其次，原告具有正常民事行为能力，虽是经亲友介绍，但股东会前自行进行过考察。股东会后，如起诉状所述，又经11天与韩**签订第一份《股权转让协议》，此后又经过79天与韩**签订第二份《股权转让协议》，期间在电站参加工程建设，广泛接触社会各界，了解的情况比被告还多，故原告诉称“存在一些共同隐瞒等欺诈性行为”无事实依据。第三，导致一级电站工程受阻的真正原因，被告周**、杨**、赵**、樊有才、郭**、刘**与原告一样，是到了2013年二季度，韩**无力推进工程，邀请和动员其它股东多次到华宁县政府共同上访，在本案原告给予韩**相当的压力后，韩**陆续出示的一些文件、材料，才让大家共同知道真相。故被告周**、杨**、赵**、樊有才、郭**、刘**并未欺诈原告，不应承担任何责任。综上所述，请求法院驳回原告对被告周**、杨**、赵**、樊有才、郭**、刘**的诉讼请求。

被告郭*仙答辩称，同意被告周**、杨**、赵**、樊**的答辩意见。另外，2014年2月在澄江召开股东会时，郭*仙从没参加电站的经营，也没有侵害过原告的合法权益。本案原告与被告韩**的转让股权合同，从法律性质来看是无效合同。本案被告周**、郭*仙、杨**、赵**、樊**没有事实上成为响**司的股东。

被告刘**答辩称，同意被告周**、杨**、赵**、樊**的答辩意见。另外，会议是刘**的配偶李光明参加的，刘**因为身体状况原因都是由李光明代理，2013年4月27日在晋宁开会时，李光明不同意向赵**借钱，缺乏资金的话应该向银行贷款，李光明自始至终一直反对，不应当承担责任，李光明的签字也是韩**代签的。

诉讼中，原告赵**为证明其主张，向本院提交了下列证据：

一、原告的身份证复印件。证明：原告的诉讼主体资格；

2012年1月18日、2012年5月7日的《股权转让协议》各一份。证明：原告与被告韩**存在着转让股权的事实；

银行存款回单七张、收据二份。证明原告与被告韩**因转让股权支付给被告韩**、樊**总计156万元；

四、玉发改投资（2009）121号《玉溪市发展和改革委员会关于华宁县响水一级电站项目核准的批复》文件、玉发改投资（2009）503号《玉溪市发展和改革委员会关于明确华宁县响水一级电站工程地址的通知》文件、被告响水公司的工商登记卡片、2009年1月11日《玉溪市华宁县响水河一级电站合资协议书》、2009年3月15日《玉溪市华宁响水河一级电站投资协议书》、2013年1月6日《响水电站一级电站晋城股东大会纪要》、2012年1月7日《玉溪华**限公司一级电站股东会议纪要》、2013年4月27日《响水河一级水电站股东会议决议》、2013年4月27日《响水**站公司当前有关事项及暂行规定》、2013年12月18日《股东会决议》两份、2014年10月3日《股东会决议》。共同证明：不管是审批还是建设，都是基于华宁**限公司申报审批的，韩**、樊**认为一级电站是独立的，这是不可能的；一级电站不可能单独成立另外的公司，但几被告均没有向原告进行披露，导致原告发生误会并订立《股权转让协议》，故几被告隐瞒相关电站重要事实进行股权转让，存在欺诈、恶意串通、违法行为；各被告共同约定了原告赵**的权利义务；股权是属于华宁**限公司，韩**、樊**无权处分一级电站股权；且未对相关合法手续进行变更，原告与被告韩**之间的《股权转让协议》无效，相应款项应予返还。

本院查明

经质证，被告韩**、响**司认为，确认证据的真实性，但不能证实其证明目的，赵**投资电站时已经清楚写明是华宁**限公司的一级电站，不可能每个电站都投资，债权债务没有清楚，资金也不到位，无法进行验资，这些工作没有做好是不能成立新公司的。没有欺骗的行为。

经质证，被告樊**认为，证据是真实的，但不能证实原告的证明目的，公司不能成立的原因是因为资金没有到位，没有人愿意拿出资金去工商部门验资。章程里约定投资的资本是1888万元，但需要验资的时候都没有人愿意拿出钱来，无法成立新的公司。

经质证，被告刘**认为，原告举证的证据是真实的，但不能证明其他股东存在欺诈行为。原告举证的2013年1月6日《响水电站一级电站晋城股东大会纪要》，刘**并没有签字，2013年12月18日《股东会决议》刘**和杨**没有到会。要转让的话要连公司带电站一起转让，并变更法人才可以。这个电站如果在2010年完工就不会有任何情况，但因为韩**负责的土建没有完成。原告举证的2014年10月3日《股东会决议》，原告告知其他几个被告不要参加，公司没有成立的基础。原告刚开始不知道实际情况，后来应该是知道的。

经质证，被告郭**认为，证据真实，但其中的2013年1月6日《响水电站一级电站晋城股东大会纪要》日期存在错误。是韩**没有完成土建工程导致电站建设不能完成。2013年1月7日成立公司并没有发生股权转让行为，因为不可能成立新的公司。

经质证，被告周**认为，同意前述被告刘**、郭**的意见。另外，被告周**去办理工商变更登记时，所有批文都是属于响水**公司的，不可能单独成立公司，被告不存在欺诈原告的行为。因为被告韩**负责的土建问题一直没有结束，政府也积极做工作，但被告韩**不配合，才产生了现在的状况。并不清楚是否实际转让股权给赵**，不应当承担责任。

经质证，被告杨**认为，同意被告刘**、郭**、周**的质证意见。

经质证，被告赵**认为，赵**和被告赵**是亲戚，因为被韩**误导，导致赵**参与进来购买了股份。这笔钱大部分是用于放置电杆和架线，只有韩**知道实际情况。

经质证，被告樊**认为，同意被告周**、杨**、赵**、郭**、刘**的质证意见。

诉讼中，本院第三次开庭时，原告赵**补充提交以下证据：

一、鲁*真于2014年年底拿给原告的响**司文件一份。证明：几被告在之前知道冬瓜林纠纷的事情，转让股权时却没有告知。

二、2012年到华宁**限公司检查的报告及其他几份文件。证明：几被告知道一级电站的安装工程存在重大缺陷，转让股权时却没有向原告披露。

经质证，被告韩**、响**司、樊**认为，关于冬瓜林的文件是真实的，当时的想法是占用不到冬瓜林的土地和自然资源。关于质量问题，被告韩**、樊**不认识赵**，是通过赵**介绍的，签订股权转让协议时也不清楚。

经质证，被告周**认为，去到现场、签了字是事实。但只是对安全施工进行监督，只是一个中间数据，不代表验收结论，不能结论性认定存在安全隐患。

经质证，被告郭**、樊**认为，签字检查是事实，但不能据此认定有重大隐患。

经质证，被告赵**认为，不清楚当时的情况，不发表意见。

经质证，被告杨**认为，同意被告周**的意见。

经质证，被告刘**认为，这些文件都是被告刘**发的，是事实，当时被告刘**提出必须由有监理资质的公司进行监理，被告刘**就发了文件给业主。要通过质监部门检查不合格才能认定，当时只是不符合被告刘**的设计要求，不能据此认定。

诉讼中，被告韩**、响**司为证明其答辩主张，向本院提交了以下证据：

一、2012年1月6日《响水电站一级电站晋城股东大会纪要》（落款为2013年1月6日）。证明：各个股东的持股情况；

二、2012年1月7日《玉溪华**限公司一级电站股东会议纪要》。证明：全体股东一致同意转让股份给赵**；

三、2013年4月27日《响水河一级水电站股东会议决议》。证明：周**担任一级电站的法人代表；

四、2013年12月18日《股东会决议》（解决冬瓜林村民小组的纠纷）、2014年10月3日《股东会决议》。共同证明：冬瓜林的问题后来已经谈好了，郭萍仙都不愿意拿出24万元公款解决冬瓜林的问题，钱是赵**借的高利贷，由于这个问题，才导致土建工作无法完成，这些工作都是政府在做的，也导致后来电站建设无法完成；

五、2014年1月4日《响水河一级电站股东会章程》。证明：几被告已经把章程修改完善。

经质证，原告认为，第一组证据是真实的，但正确的时间应为2013年1月6日，对其证明目的不予认可；对第二、三、四组证据的真实性无异议，但对合法性、关联性、证明目的均不予认可；对第五组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，原告不知晓该情况。

经质证，被告樊**认为，对韩**的举证无异议，但所有的协议和章程都是由被告郭**的配偶鲁*真制作出具的。

经质证，被告郭**认为，韩**所举证据都是真实的，但不能证明韩**的证明目的，章程是无效的，手写的内容是经过大量修改且没有人签字确认的。

经质证，被告赵**认为，在澄江开会是应韩**之约，有一笔钱是要求韩**拿出8万来，但他不愿出钱。2014年10月3日《股东会决议》无效，因为其他被告没有参与。

经质证，被告刘**认为，同意被告赵**的质证意见，2014年10月3日《股东会决议》无效。

经质证，被告樊**认为，同意被告周**、杨**、赵**、郭**、刘**的质证意见。

诉讼中，本院第二次开庭时，被告韩**、响**司、樊**向本院补充提交了以下证据：

一、2009年1月11日《玉溪市华宁县响水河一级电站合资协议书》、2009年3月15日《玉溪市华宁响水河一级电站投资协议书》、2009年3月15日《玉溪市**有限公司一级电站第一次股东会议备忘录》。共同证明：经韩**、刘**、周**、杨**、郭**、樊**认可的响**司一级电站的股份情况。

二、2010年11月6日《响水一级电站股东会议纪要》。证明：整个电站建设分别由甲方韩**、乙方刘**、丙方周**、樊有才、杨**、郭**分工完成，确保电站尽快投产和运行。

三、云**公司玉溪供电局部门文件（2013）65号《关于印发2013年玉溪电网机网协调重点工作计划的通知》、有周**的签字和“同意支付”字样的2013年6月21日的《收据》。共同证明：响水公司一级电站水轮机及设备并网要求是周**、杨**、赵**、郭**的事情，当时周**有亲戚在禄**力公司，他问了之后，做试验要有资质的单位，需要资金20多万元，所以他们拿了15万元让韩**找人做，《收据》上有一定的约定。

四、2013年4月27日《响水河一级水电站股东会议决议》。证明：韩**的股份情况，新筹资金100万元中，韩**有56万元；周**、杨**、赵**、郭**四人的股份在2009年3月15日《玉溪市华宁响水河一级电站投资协议书》约定为440万元，后在2013年4月27日的该股东会议决议中，按股份由赵**借了44万元，两项共计484万元。但到目前为止，周**、杨**、赵**、郭**四人才出资300多万元。

五、响水公司一级电站线路接入系统工程（新建）《建筑安装工程预（结）算书》。证明：响水公司一级电站线路接入系统工程合计400806.24元，他们支付了22万元给韩**，还欠18万元。

六、2013年5月5日的《收条》。证明：郭**收到韩**现金56万元；

七、发票6张及收据。证明：赵**转账给被告韩**、樊**的购股款，是用于支付材料费；

八、收条若干。证明：购股款的去向；

九、银行存款回单3张、向孟**出具的借条1张。证明：这组证据指向的是同一笔借款，一级电站运营过程中因资金不足，向孟**借款120万元。

经质证，原告认为，对第一组证据的真实性、合法性无异议，但与本案无关；第二组证据与本案无关，不予质证；对第三、四、五组证据的真实性予以认可，但与本案无关；对第六、七、八、九组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。

经质证，被告周**、杨**、赵**、郭**、樊**认为，第一组证据是真实的，韩**出资552万是真实的，但股东付给二级电站60万元、90万元不是真实的，当时说的是共用二级电站的输电线路，投资是虚报的，实际投资为54.92万元；股份比例没有问题；按第一次股东会决议，周**是有义务派人协助被告韩**进行质量和监理管理；有关设备的招标也没有进行，是他们自己签订了订货合同，有部分是虚假的，被告周**、杨**、赵**、郭**、樊**只签过一个上海的机电设备合同。对第二组证据予以确认。对第三组证据，不能确认真实性；对第四组证据的真实性予以确认，但对证明内容不予确认；对于第五组证据，2012年4月12日合同里面160万元的工程总承包款，合同已经写明包含了一级到二级站路线的所有费用，这22万元不是架线的费用。对第六组证据的真实性无异议。不清楚第七、八、九组证据的相关情况，未听说过。

经质证，被告刘**认为，对于第一组证据，552万元中，被告刘**的入股费用96万元是真实的，是以技术入股，占10%的股份。被告刘**没有和电站发生任何经济往来。

诉讼中，被告郭**为证明其答辩主张，于庭前向本院提交了以下证据：

一、郭**的身份证、与鲁*真的结婚证、郭**对鲁*真的特别授权委托书。证明：被告郭**的身份及婚姻情况。

二、2012年1月7日《一级电站股东会议纪要》、2015年1月18日赵**《民事起诉状》、2014年12月25日《工商登记卡片》、《公司法》第72、74条、2009年3月15日《玉溪市华宁响水一级电站投资协议书》。共同证明：2012年1月7日会议讨论通过了所载内容，但未当众签《股权转让协议》并支付款项；被告韩**未在会上出具被告响**司就股权转让应当出具的股东会决议、合法转让文件；会议之后签订的《股权转让协议》并付款，被告郭萍*不在场；虽然原告与被告韩**签订了《股权转让协议》，但被告韩**、响**司却未将原告合法地变更登记为股东，该协议无效；被告周**、杨**、赵**、郭萍*、樊**、刘**并未成为公司股东，其在会上表决同意转让股权给赵**是无效的；被告郭萍*失业后，一直在昆明打工，除按总经理的通知参与交钱出资、参加会议以外，并未参与电站的实际业务，也不认识当地农民，其配偶鲁时真当时在中甸矿山打工，不在昆明，故并未欺骗、也无条件欺骗原告。综上所述，原告要求被告郭萍*承担赔偿责任的主张，不能成立。

三、2014年1月20日包工头出具的《收条》、出纳打款凭证、2014年2月26日被告郭**的配偶鲁*真的手机会议录音、2014年3月13日青龙镇政府会议情况。共同证明：被告周**以建成电站为大局，为被告韩**的土建收尾工程拨款；被告韩**自己中止了土建收尾工程，转向逼迫另一方对其进行巨额补偿或空手退出；在一级电站未担任任何职务的被告樊*芬目无法纪，叫嚷“今天不签字就不准离开”以及多次喊叫不准鲁*真发言，对鲁*真推、拉、搡及诬骂，致使被告郭**与被告韩**、响**司关系破裂；从2014年3月13日青龙镇政府会议看，政府下决心解决农民补偿费纠纷，鲁*真由于在此前会议上受到侵犯，在此次会议上要求退出，并要求赔偿损失，吴书记员让鲁*真到法院解决。

四、2014年9月2日澄**院《应诉通知书》、被告郭**的代理人2014年9月23日的电话手机录音、2014年9月26日会议手机录音、9月27日电话手机录音2个。共同证明：被告韩**、樊**迫于诉讼压力，单方找农民谈判，于9月23日前签了手写的协议；其二人未执行被告周**的方案，即暂不使用15万专用公款中的8万元，交出来应急。被告郭**及代理人鲁时真完全同意和执行政府决定，随时准备配合周**办理此24万元给农经站，故被告韩**、樊**在庭审中陈述是被告郭**不予办理，与事实不符。

五、2013年5月13日云**公司玉溪供电局部门文件（2013）65号《关于印发2013年玉溪电网机网协调重点工作计划的通知》、被告韩**出具15万元收条及出纳打款给被告樊**的凭证。证明：15万元专用公款的由来，被告韩**、樊**在关键时刻却不拿出该笔款项应急，应当对未能解决农民问题负全部责任。

六、2014年10月3日《股东会决议》。证明：由于被告响水公司的其它股东李*、李**、陈碧或李**、樊**、耿成归并未签字同意，故该协议无效。

七、2009年3月15日《玉溪市华宁响水河一级电站投资协议书》、2006年12月25日《10KV线路施工合同》、2007年12月13日《建设工程施工合同》、2011年9月28日《收条》及出纳打款凭证、2012年4月22日《收条》、2012年4月12日《响水输电线路改建承包合同》、2013年2月9日《收据》及出纳2月2日打款凭证、2013年2月19日《收条》及出纳2月1日打款凭证、2013年11月8日赵**受人身侵犯事件（经本院庭审询问，被告郭*仙称对此无相应证据，但坚持将其作为一项证据）、2014年1月20日赵**受限制人身自由事件（经本院庭审询问，被告郭*仙称对此无相应证据，但坚持将其作为一项证据）、2012年11月5日《函》及2013年7月25日《函》、2013年7月2日《收条》、被告韩**的《总分类账》、被告郭*仙的代理人鲁**等于2013年11月5日同包工头沈**谈话手机录音、2015年2月7日与老支书侯**通知录音、2009年3月15日《玉溪市华宁响水河一级电站投资协议书》、《响水一级电站章程》、21010年11月6日《一级电站股东会议纪要》。共同证明：被告韩**长期以来违背诚实信用原则，违反有限责任公司应遵守的法律法规，欺骗、欺诈其它投资人，不仅违约未完成合同任务，并且导致合作关系破裂，应当承担全部的赔偿责任，另外，要求法院依法撤销被告韩**与其它原、被告签订的合同，由其赔偿其它原、被告的全部出资和损失。

诉讼中，本院第一次开庭时，被告郭**为证明其答辩主张，继续向本院提交了以下证据：

一、银行存款存单。证明：被告郭**是按照有限公司的规矩向开户银行存入款项50万元，但韩**没有存入任何资金；

二、2013年9月1日股东会决议。证明：韩**本应在9月10日前负责土建工程开工；

三、2009年1月1日投资协议书、出资协议书、刘**入股一级电站协议书。证明：韩**从没有把刘**列为股东；

四、鲁**、郭**在澄**院提交的书证。证明：100万元的款项是如何构成的；

五、响水公司与冬瓜林小组调解协议。证明：2014年9月26日的会议上，政府介入调解冬瓜林的土建问题，但最终没有成功；

六、股东会备忘录。证明：土建工程的质量管理由韩**负责；

七、宁**司与响**司对账单。证明：韩**长期大量违反合同规定的内容，存在欺诈；

八、韩**欠当地农民的欠条。证明：韩**违约欠农民款项，侧面证明韩**虚报投资金额、虚增支出；

九、侯**的收条、收据证明、决算单。证明：韩**支出青苗补偿时夸大了支出；

十、一级电站股东会议纪要。证明：韩**强行要求并账；

十一、土建沟渠施工检查记录。证明：韩**负责的土建工程质量不合格；

十二、一级电站晋城大会纪要。证明：原告所主张的购股行为没有发生；

十三、部分法律条文概要。证明：响水一级电站不具备**公司的特征和实质内容；

十四、2013年12月4日响**司与冬瓜林小组矛盾纠纷调解协议、授权委托书。证明：韩**授权鲁时真参与谈判，解决纠纷事宜。

经质证，原告认为，对于被告郭*仙庭前提交的证据，对第一组证据没有异议；对第二组证据的真实性、合法性予以认可，对其第1至6项证明目的予以认可，但对第7、8项证明目的不予认可；对第三、四组证据的真实性、合法性均予以认可，但与本案无关；对第五组证据的真实性、合法性予以认可，但第1、2、3、4、6项证明目的均与本案无关，没有关联性；对第六组证据的真实性、合法性、关联性均予以认可；对第七组证据的真实性、合法性、关联性均予以认可，从该证据可以反映对方是知道工程存在重大问题，故意隐瞒情况，对原告存在欺诈；对被告郭*仙提交的前述证据当中的全部录音证据无异议。对于被告郭*仙当庭补交的第一至第十四组证据的真实性、合法性均予以认可，可以反映被告韩**存在隐瞒、欺诈的情况。

经质证，被告韩**、响**司、樊**认为，对第一组证据没有异议；对第二组证据的股权调整不予认可，被告韩**、响**司、樊**事先不认识赵**和李**，是因为几被告没有筹够资金，才找来他们两人入股；对赵**转股的协议没有异议，登记卡片是不真实的，电站是电力公司承建的，李*的股份转到被告韩**的名下；第三组证据的包工头出具的收条是真实的，青龙镇镇政府会议记录是真实的，是召开过这次会议，但不能证实其目的；第四组证据的李**起诉材料是真实的；第五组证据的通知是真实性的，关于15万元的收条是真实的，证明目的也认可；第六组证据当中的2014年10月3日的股东会决议是真实的，但不能确认证明目的，该决议是二级电站的事，与被告郭**无关；第七组证据中的2009年3月15日的投资协议是真实的，无异议，线路施工合同是真实的，2011年9月28日的收条也是真实的，2012年4月24日的收条是真实的，但造价是400800元，响水线路改造工程的承包合同是真实的，凭条是真实的，不清楚赵**受人身自由限制的事，2012年11月5日发给云南地方设计院的函是真实的，2013年7月2日付的20万元是真实的，可以拿着每一张收条去核对，其证明目的不能成立，总分类账是真实的，但不确认其证明目的，反映的是一级电站所用款项，2009年3月15日《玉溪市华宁响水河一级电站投资协议书》是真实的，章程是真实的，已经过大家的确认，2010年11月6日《一级电站股东会议纪要》是真实的。对于前述证据当中的录音证据，被告韩**、响**司、樊**庭后听取录音证据后于2015年4月2日所提交的书面《质证意见》认为，与事实不相符，不能证明被告郭**的举证目的。对于被告郭**当庭补充提交的第一至第十四组证据，被告韩**、响**司、樊**认为，第一组第1项是不真实的，该账户只能转账不能取现；第二组是真实的；第三组证据是真实的；第四组证据，被告韩**只承认里面提到韩**出资的56万；第五组证据，与冬瓜林小组的解决矛盾纠纷是真实的；第六组证据，第一次股东会议备忘录是真实的；第七组证据，不清楚响**司的工程资金对账表，不清楚是谁制作的，没有加盖公章，也没有签字；第八组证据，确认欠款的事实，耿*归写的欠条是真实的，但与郭**无关，欠侯贵富的欠条也是耿*归写的，与郭**无关；第九组证据，不能确认收条的金额，安装费与被告韩**无关，不清楚举证结算单要证明什么；第十组证据是真实的；第十一组证据是真实的，但不能证明被告韩**负责的土建工程有问题；第十二组证据是真实的；第十三组证据，不清楚这些法律条文，不知道要证明什么；第十四组证据，调解协议上没有签字，不能确认真实性，确认《全权委托书》的真实性。

经质证，被告周**、杨**、赵**、樊**认为，确认被告郭**提交证据的真实性、合法性、关联性。对被告郭**提交的其中的录音证据，不需要录音光盘，也不需要当庭播放，无异议。

经质证，被告刘**认为，被告刘**的配偶李光明只负责设计，故不清楚被告郭**的举证是否真实。对于电站的质量问题，不好的地方，李光明都是以文件指出，并送交业主韩**，李光明作为设计单位只与韩**对接。由于李光明只负责设计，故无法对被告郭**举证的前述证据当中的录音证据发表质证意见。

诉讼中，被告周**、杨**、赵**、樊有才、刘**均无证据提交。

经审查各方当事人的举证，本院认为，对于原告提交的证据，除了第三次开庭时补充提交的第二组证据外，被告对其它证据均予以确认，且能相互佐证，故本院对真实性予以确认，至于证明目的是否采信的问题，将在之后的“本院认为”部分阐述；至于原告在第三次开庭时补充提交的第二组证据，经审查，并非正式文件，本院不予采信。对于被告韩**、响**司、樊**在第一次开庭时提交的第一、二组证据，其它当事人对真实性予以确认，本院对真实性予以采信；至于其提交的其它证据，举证目的与本案诉讼争议焦点均无关，经庭审中向其多次释明，其仍然坚持提交，本院对其举证不作审查。对于被告郭*仙庭前提交的第一、二组证据，其它当事人对其真实性予以确认，本院对真实性予以采信；对于庭前提交的第七组证据以及开庭时提交的十四组证据，与本案争议焦点无关联性，本院不作审查。

结合各方当事人的诉辩、陈述及举证，质证情况，本院确认本案如下法律事实：

被告响**司成立于2005年12月16日，法定代表人为韩**。2009年1月11日，被告韩**、周**、杨**、郭**、樊**签订《玉溪市华宁县响水河一级电站合资协议书》，该协议书载明：“公司名称：云南省玉溪市华宁县响水河一级电站”，该协议并确认了各被告的出资比例及股东身份。由于被告刘**的加入，股东构成发生变化，2009年3月15日，被告韩**、周**、杨**、郭**、樊**、刘**签订《玉溪市华宁响水河一级电站投资协议书》，载明：“第二条：公司名称：华宁**限公司。经充分协商，鉴于一、二级电站为同一条输出线路并且共用部分的投资由两个电站分摊的特点，决定一级电站不再另外进行工商及税务登记注册，统一用原华宁**限公司的经营资质从事生产经营。原响**公司章程只适用于二级电站的债权债务及收益分配等；一级电站各股东签定的本投资合作协议书作为一级电站的章程使用。第三条：组织形式为有限责任公司内的独立核算实体。一级电站股东以各自的出资额为限对一级电站承担责任；一级电站以自身全部资产（含共同分摊部分）对一级电站的债权债务承担责任。第六条：一级电站并网发电后，一、二级电站的财务实行统一收支（收入及纳税）前提下的各自独立核算体制。第十四条：本协议经股东正式签署后，原2009年1月11日所订协议即时终止。”2009年3月20日，玉溪市发展和改革委员会向华宁县发展和改革委员会下发玉发改投资（2009）121号《玉溪市发展和改革委员会关于华宁县响水一级电站项目核准的批复》文件，同意核准“华宁县响水一级电站项目”。

2012年1月7日，除了前述被告樊**以外，被告韩**、周**、杨**、郭**、被告刘**的配偶李光明、原告赵**、案外人李**、赵*共同签名确认的《玉溪华**限公司一级电站股东会议纪要》载明：“1、樊**和杨**各自将5%股权转让给赵*，赵*拥有10%股权。2、韩**将15%股权，分别转让给李**8%和赵**7%股权。”2012年1月18日，原告与被告韩**、案外人李**三方共同签订了《股权转让协议》，约定：“华宁县响水一级发电站在建设中，韩**系该电站股东之一，其拥有该电站股权46%......由韩**出让46%股权当中的15%，其中出让给李**8%股，计96万元（8×12万元），出让给赵**7%股，计84万元（7×12万元）。此股权属李**、赵**向韩**一次性买断，无任何其它附属条件。李**、赵**不参与电站建设中的帐务结算，只承担电站完工后经营中所发生的责任和义务，并享有相应的经济利益。”2012年5月7日，原告与被告韩**再次签订《股权转让协议》，约定：“华宁县响水一级发电站在建设阶段，由于其它原因和资金的诸多困难，韩**再次将自己在响水一级电站拥有的股权31%转让6%股给赵**，每股按12万元计算（6×12万元＝72万元），股权变动后，韩**保留25%股，赵**增股6%，加原有股权7%，现为13%股，该股权是赵**向韩**一次性买断，无其它任何附属条件，不参与电站发电前的任何结算，只承担电站全部完工后经营中发生的责任和义务，与其它股东同步，享有相应的经济利益”；该协议尾部，除了“股权出让人”被告韩**、购股人原告的签名外，还有“证明人”赵**签名。2012年5月7日，韩**出具两张收条，分别载明“收到赵**购买韩**华宁响水河一级电站股份现金款84万元”、“收到赵**购买韩**华宁响水河一级电站股份现金款72万元”。

2013年1月6日，《响水电站一级电站晋城股东大会纪要》载明：“1、同意一级电站由响水**公司独立成立。2、同意韩**转让10%股份给赵**，每股12万元合计120万元。9、出水口改造由韩**、赵**负责”；尾部“股东签字”处，被告韩**、周**、杨**、郭**、被告刘**的配偶李光明、被告赵**、原告赵**、案外人李**均签名确认。此后的2013年4月27日《响水河一级电站股东会议决议》、2013年12月18日《股东会决议》、2014年10月3日《股东会决议》，均对赵**在一级电站中的具体职责、工作任务有明确约定，原告均在协议尾部“股东签名”处签字。

另查明，2014年12月25日工商查询被告响**司的登记股东为“韩**、樊**、李**、耿成归”。经庭审询问各方当事人，均确认该登记股东为二级电站股东，并确认二级电站与本案涉诉的一级电站系各自独立核算。

由于原告认为几被告在签订《股权转让协议》过程中对其存在欺诈等行为，故向本院提起本案诉讼。案外人李**亦向玉溪**民法院提起诉讼，另外，本院受理的李**、周**、赵**、郭**、杨**起诉响**司、韩**关于退出合资的（2014）玉中民二初字第125号合同纠纷一案，因本案及李**一案而裁定中止诉讼。

本院认为

归纳原告与九被告的诉辩主张，本院归纳本案争议焦点为：两份《股权转让协议》的效力如何认定。《中华人民共和国民法通则》第五十八条规定：“下列民事行为无效：（一）无民事行为能力人实施的；（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（五）违反法律或者社会公共利益的；（六）以合法形式掩盖非法目的的；无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力”。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。最**法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定：“合同法第五十二条第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定”。经审查两份《股权转让协议》，双方并未将“一级电站单独成立公司”作为《股权转让协议》的前提条件；另外，原告也未举证证明被告在签订协议之前，涉诉的一级电站工程即已存在被监理方等最终正式认定的重大安全隐患，双方也未将“工程无任何安全质量问题”作为股权转让的附加条件；相反，协议约定“一次性买断，无任何其它附属条件”；故原告以事实上不可能单独成立公司、工程存在重大安全隐患从而被告存在欺诈为由主张协议无效，由于无有效证据予以支持，本院不予采信。至于原告主张的未办理股东的工商变更登记手续，并不属于前述法律所规定的认定合同无效的理由，其该项主张无法律依据，本院亦不予支持。综上所述，原告主张协议无效的理由，均不能成立。另外，经本院依职权审查，前述两份协议亦不存在违反法律、行政法规等强制性规定从而应认定无效的其它情形。由于原告主张的法律关系效力与本院查明认定的不一致，庭审中，经本院向原告依法行使释明权，告知其可以变更诉讼请求，但原告明确表示不予变更，故原告坚持以无效合同提出的起诉，本院依法予以驳回。对于本案所涉事实引发的纠纷，原告可另案诉请解决。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（三）项、

第一百五十四条第一款（三）项、《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条、《诉讼费用交纳办法》第八条之规定，裁定如下：

裁判结果

驳回原告赵**的起诉。

案件受理费免收，原告赵**向本院预交的案件受理费18840元予以退回。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。

裁判日期

二〇一五年七月八日