昆明鑫**有限公司与云南红**限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人昆明鑫**有限公司（以下简称：鑫**公司）因与被上诉人云南红**限公司（以下简称：红**公司）买卖合同纠纷一案，不服昆明市官渡区人民法院（2015）官民二初字第524号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月16日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

一审原告诉称

一审法院经审理确认以下事实：2013年9月至2014年7月间，红**公司多次向鑫**公司承建的云南省临沧市临翔区保障性住房工程通风项目供应通风设备，鑫**公司收到货物后均在送货单的经手人处由“骆瑞文、侬正锦”签字并加盖了项目部印章，累计价款为1364492元。现红**公司以鑫**公司收到货物后仅向自己支付货款45万，尚欠914492元未支付为由诉至法院，请求判令鑫**公司立即支付红**公司914492元及相应资金占用利息(以人民银行同期贷款利率为准，自2014年8月1日起计算至付清之日)。

一审法院认为

根据以上确认的事实，一审法院认为：根据《中华人民共和国合同法》第十条第一款规定：“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。”第十一条规定：“书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式”。本案中鑫**公司在红**公司的送货单上签字、盖章的行为，可以证实双方之间具有买卖合同关系。红**公司依约向鑫**公司提供了货物，鑫**公司应及时向红**公司支付价款。现鑫**公司未支付货款的行为已经构成违约，故红**公司要求鑫**公司支付货款及资金占用利息的诉讼请求有事实及法律依据，一审法院予以支持。至于红**公司自认鑫**公司已支付给自己45万元，属当事人自认，一审法院予以确认。鑫**公司辩称与红**公司没有任何合同关系与案件查明事实不符，一审法院不予采信。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第十条、第十一条、第一百零九条、第一百三十条的规定，判决如下：由鑫**公司于本判决生效之日起十五日内支付红**公司货款914492元并按中**银行同期贷款利率承担该笔款项自2014年8月1日起至实际清偿之日止的利息。本案诉讼费13311元及保全费5000元，由鑫**公司承担。

上诉人诉称

一审判决宣判后，鑫**公司不服，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审诉讼请求，诉讼费由被上诉人承担。其主要上诉理由：一、一审判决认定事实不清，上诉人与被上诉人之间无任何买卖合同关系及其他法律关系，双方未签订过买卖合同，送货单上所盖印章不是上诉人的印章，签字人员也不是上诉人的工作人员，上诉人在一审中已经提交涉案工程项目部印章式样，送货单上印章与上诉人项目部印章不一致，一审法院根据一份所盖印章不是上诉人印章、所签字人员不是上诉人工作人员的送货单就认定双方存在买卖合同关系，是错误的。其次，被上诉人起诉货款100多万，这么大的交易标的双方不可能不签合同就直接履行，并且被上诉人自认上诉人支付过45万元货款，但双方确实没有买卖关系，更没有支付货款，被上诉人提交的账户明细查询单中所列的付款账户并非上诉人的账户，上诉人为承建保障性住房工程通风项目是根据规定开设独立的项目账户的，所涉项目款项来往都经过该账户，假若双方有买卖合同关系需要支付货款，货款也应该是从上诉人该专用账户中或公司账户内支付，即使被上诉人要主张债权，也应该向实际签收货物的主体主张。

被上诉人辩称

红**公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

本院查明

二审中，双方当事人均未提交新证据。对一审判决认定的事实，上诉人认为其与被上诉人并不存在买卖合同关系，故对一审判决认定的事实均不予认可。本院认为，该事实的认定涉及本案争议焦点，本院将在下文进行评判。

本院认为

归纳双方当事人诉辩主张，本案的争议焦点是：上诉人与被上诉人是否建立了买卖合同关系？

本院认为，首先，上诉人认可其承建了临沧市临翔区保障性住房建设项目；其次，临沧市临翔区保障性住房建设项目在临沧市临翔区保障性住房工程项目建设指挥部报备的材料中，加盖了“昆明鑫**有限公司临沧市本级及临翔区2011年保障性住房建设项目（第四标段）消防工程项目部”的印章，项目建设指挥部作为该工程的主管部门，上诉人向其提交的材料中使用过该枚印章，故该枚项目部的印章对外可以代表上诉人，侬**、骆**作为经手人在送货单上签字，并且加盖了项目部的印章，其收货的行为应为职务行为；再次，《最**法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”本案中，上诉人与被上诉人之间没有签订书面买卖合同，但是被上诉人持有加盖项目部印章的送货单，送货单上均详细载明了商品的名称、规格型号、单价、数量、金额等，具备了买卖合同的法律要件，由于项目部不具备诉讼主体资格，该行为的法律后果应由上诉人承担。综上，本院确认双方成立了事实上的买卖合同关系，买卖合同的主体为上诉人和被上诉人。一审判决认定事实清楚，上诉人对一审判决认定事实所提异议不能成立，其上诉理由也没有事实和法律依据，本院不予支持。

综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费13311元，由上诉人昆**有限公司承担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年三月十五日