广西容**有限公司、张**诉广西金**造有限公司、容县环**任公司租赁合同纠纷二审判决书

审理经过

上诉人张**、广西容**有限公司因财产租赁合同纠纷一案，不服容县人民法院（2013）容民初字第1260号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年10月21日受理后，依法组成由审判员陈**担任审判长，审判员吕**和代理审判员郑**参加的合议庭，于2013年11月13日公开开庭审理了本案。书记员吕**担任记录。上诉人广西容**有限公司（以下简称金**司）的法定代表人暨一审被告张**，被上诉人广**件有限公司（以下简称朗**司）的委托代理人杨*、卢**到庭参加诉讼。一审第三人容县环**任公司（以下简称环**司）经本院合法传唤，无理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

一审法院经审理查明，2008年6月25日，金**司与环**司签订《租赁经营合同》，该合同约定：环**司将原有的厂房、机械设备等财产出租给金**司经营；金**司接收环**司的在编职工220名。合同签订后，金**司以价款人民币300万元认购了《广西金**造有限公司收购容县**限公司产品及物资清册》中所列的物资，并签订《租赁合同补充协议（二）》物资买卖事实进行了确认。

2008年7月10日，金**司与张**签订《活塞环项目租赁合同》，该合同约定：金**司以年租金10万元将其中的活塞环项目（生产线、厂房）转租给张**经营；金**司按原价款将《广西金**造有限公司收购容县**限公司产品及物资清册》中所列的物资转卖给张**，并约定由张**直接价款给环**司；张**按照金**司与环**司签订的《租赁经营合同》的相同条件接收环**司的在编职工116名；张**以个人财产作为担保，也可以张**的公司作为担保。合同签订后，张**即进场开展活塞环生产经营活动。其他项目由于停产日久，金**司至当年10月才安排人员进场，同时为了便于经营，于当月30日注册成立了子公司朗**司。

2009年12月30日，环**司与金**司签订《租赁合同补充协议（八）》，同意金**司将其中的活塞环项目转租给张**、刘**开办的金**司经营。后张**与刘**于2010年1月18日注册成立了注册资金为100万元的金**司，其中张**占96%股份，刘**占4%股份。金**司成立之前，张**以金**司及朗**司的名义开展经营活动，会计账册则分开建立。张**租赁之初，由于资金短缺，无力支付2008年7月的电费58677.59元（当月产生电费78896.32元，张**应负担58677.59元），应张**的要求，金**司帮助张**进行了缴交。此外，金**司给予张**经济帮助，赊销原材料给张**使用，同意张**延付2008年应付租金50000元。2010年3月24日，张**代表活塞环项目与金**司签署《金创与活塞环项目清查情况》表，确认活塞环项目共欠金**司原材料价款186761.46元，同时张**还表上签署意见表示：“08年的租金人民币50000万元由活塞环直接付金**司”。

2010年2月27日，金**司未经与张**协商解除双方签订的《活塞环项目租赁合同》，即援引该合同的大部分条款，与金**司签订了一份《活塞环项目租赁合同》。

2013年4月1日、5月8日，因金**司欠交清职工养老金及尚欠物资价款155万元没有付清，环**司先后向金**司发出《关于催交派遣员工养老金和追收货款通知》、《关于缴交欠款的函》各一份，要求金**司在规定限期内交清职工养老保险金，付清尚欠的价款155万元，并支付逾期付款违约金。

2013年4月8日，因金**司与张**、金**司分别签订的《活塞环项目租赁合同》将于2013年6月30日到期，金**司、朗**司、金**司、环**司代表以及张**本人召开会议，并签署《会议记要》确定：2、金**司与朗**司于2013年4月11日前完成互借物资核对工作，并于同年6月30日前相互还清，逾期按月利率1%计算借用物资价款的利息。3、成立清算小组，于2013年6月11日前完成金**司与朗**司债权债务核算工作，并于2013年6月30日前清账。4、补充签订金**司与金**司之间约价值338万元的原材料、成品等物资的收购合同（合同与环**司租赁合同补充协议（二）一致或重新约定），于2013年4月11日前完成。5、关于接收环**司在编职工五金的问题……。会后，由于金**司未履行《会议记要》确定的义务，金**司向一审法院提起了本案诉讼。

一审法院受理案件后开庭审理之前，金**司分三次将尚欠的物资价款155万元付清给了环**司，为此，金**司撤销了第一项诉讼请求。

2013年5月23日，原**公司向一审法院起诉，请求：1、被告张**支付转让物资价款人民币155万元给原告；2、被告张**支付赊销原材料价款人民币186761.46元给原告；3、被告张**支付垫付租金50000元给原告；4、被告张**支付垫付电费58677.59元给原告；5、被**公司对被告张**的上述各项债务承担连带责任。

一审法院认为

一审法院认为，环**司获悉金**司将活塞环项目转租给张**经营后没有提出异议，并同意金**司将该项目转租给张**、刘**开办的金**司经营，而且金**司与张**、金**司签订的《活塞环项目租赁合同》均没有违反法律法规效力性强制性规定，因此两份《活塞环项目租赁合同》均属于有效合同。

金**司为了保障张**能够正常生产经营，降低自已的风险，同意张**延付租金，帮助张**缴交电费，赊销原材料给张**使用，依法张**应当承担清偿债务的义务。张**主张其没有欠租金及电费与事实不符，不予采信。张**于2010年3月24日仍与金**司签署《金创与活塞环项目清查情况》表，确认赊欠金**司原材料价款186761.46元，并在表上签署意见表示：“08年的租金人民币50000万元由活塞环直接付金**司”，后双方又没有就付款的期限达成协议，因此张**认为金**司起诉要求支付租金及原材料价款已经超过诉讼时效的意见不符合相关法律的规定，不予采纳。同理，张**认为金**司起诉要其求支付垫付电费已经超过诉讼时效的意见不予采纳。

由于张**是活塞环项目前期承租者以及金**司的控股股东、法定代表人，金**司未经与张**进行清算即接管经营活塞环项目，因此金**司应当对张**前期经营期间的债务承担清偿责任，并符合张**与金**司签订的《活塞环项目租赁合同》的约定。金**司要求金**司对张**经营期间的债务承担连带责任合法有据，依法予以支持。

张**及金**司与环**司之间不存在合同关系，支付受让物资价款给环**司的行为属于履行与金**司签订的《活塞环项目租赁合同》的行为，张**及金**司认为金**司无权要求其付清受让物资价款155万元的意见不符合相关法律规定，不予采纳。金**司于开庭审理前巳将尚欠的价款付清给了环**司，金**司又撤销该项请求，因此对金**司的该项请求不予进行审理。

依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，判决：一、被告张**支付原材料价款人民币186761.46元给原告金**司；二、被告张**支付租金50000元给原告金**司；三、被告张**偿还垫付电费58677.59元给原告金**司；四、被**公司对上述张**的各项债务承担连带清偿责任。本案减半收取受理费2866元，财产保全费5000元，共人民币7866元，由被告张**、金**司共同负担。

上诉人诉称

上诉人张**、金**司不服一审判决，上诉称，一、张**自承租活塞环项目以来未拖欠过相关的电费，也未要求被上诉人代缴交过电费，且被上诉人也无证据证明其于缴交到供电部门的电费应由张**承担。因金**司于2008年6月即承租了环**司的厨房、设备，上诉人张**是2008年7月10日才因转租经营活塞环项目，上诉人在2008年7月并未正常生产。对于2008年7月产生的电费不应简单认定为上诉人张**用电所产生。且对于2008年7月产生的用电总量是由哪部分项目产生，被上诉人并无证据佐证。故一审判决认定被上诉人代上诉人张**缴交电费58677.59元是错误的。二、被上诉人金**司主张的货款186761.46元、2008年度租金50000元和电费58677.59元的诉讼请求己经过了法定的诉讼时效，一审判决未予以认定是错误的。理由：1、被上诉人主张的货款是被上诉人金**司与上诉人张**于2010年3月24日签字确认的，诉讼时效期间自2010年3月25日起重新计算，但被上诉人一直未向上诉人张**主张过权利。2、上诉人张**拖欠2008年50000元租金被上诉人应于2009年12月前向人民法院起诉主张权利，在2010年3月24日在超过诉讼时效期间的情况下，上诉人张**重新签字确认，依法重新计算时效。3、一审认定电费58677.59元的诉讼时效未过是错误的。被上诉人主张的是2008年7月代付的电费，而自上诉人张**承租经营开始生产后，所有账目等都是由被上诉人代管，被上诉人从未要求过上诉人张**确认及支付。三、金**司是2010年1月18日注册成立的有限责任公司，是独立的法人单位。本案所有涉案事务均是金**司成立前所产生，与金**司无关。两上诉人之间并不存在担保关系，也没有对任何人作出担保的承诺，一审判决金**司对张**的债务承担连带清偿责任无事实和法律根据。上诉请求：1、撤销一审判决第一、二、三项，改判驳回被上诉人的诉讼请求。

被上诉人辩称

被上诉人金**司答辩称，一、金**司帮助张**缴交电费有证据依据；二、被上诉人可以随时向上诉人主张权利，被上诉人提起本案诉讼没有超过诉讼时效；三、金**司对张**的债务应承担连带责任。一审判决正确。

一审第三人环**司未向本院陈述意见。

本院认为

综合诉辩双方的意见，归纳本案的争议焦点为：1、上诉人张**、金**司是否欠被上诉人金**司的电费、2008年的租金以及赊销的材料款；2、被上诉人主张上述款项是否已超过诉讼时效；3、金**司应否对上述债务承担连带责任。

二审中，上诉人没有新的证据向本院提交。

被上诉人提交2008年7月-2009年6月朗**司与活塞环项目用电统计表，欲证明讼争的电费是在2008年7月份发生的，而朗**司于2008年9月才产生电费支出。

上诉人不认可上述证据，认为双方都同时于2008年7月13日进场，为生产做前期准备，共同产生电费。

该统计表系被上诉人自行制作，上诉人对此不予认可，本院认为不能作为认定事实的依据。

经审理查明，一审查明的事实除认定“金**司至当年10月才安排人员进场”有误，应为“金**司至当年9月安排生产人员进场”；“张**还表上签署意见表示：08年的租金人民币50000万元由活塞环直接付金**司”有误，应为“张**还在表上签署意见表示：08年的租金人民币5万元由活塞环直接付金**司”外，其余事实基本属实，本院予以确认。

本院认为，环**司同意金**司将活塞环项目转租给张**及其后来开办的金**司经营，金**司与张**、金**司签订的《活塞环项目租赁合同》均没有违反法律法规强制性规定，均属于有效合同。金**司同意张**延付租金，代张**缴交电费，赊销原材料给张**使用，张**应当依法承担清偿债务的义务。张**与金**司没有就付款的期限达成协议，张**从未表示拒付上述款项，所以金**司起诉要求张**支付上述款项并未超过诉讼时效，本院予以支持。因金**司未与张**进行清算即接管经营活塞环项目，金**司应当对张**前期经营期间的债务承担清偿责任，一审判决金**司对张**经营期间的债务承担连带责任并无不当，本院依法予以维持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5732元，由上诉人张**、广西容**有限公司共同负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一三年十二月××日