吕**诉吕贻标、广西**限公司、广西川**有限公司股权转让合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告吕**诉被告吕**、广西**限公司（以下简称川**公司）、广西川**有限公司（川**公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2014年6月9日受理后，依法组成由代理审判员阮*担任审判长，人民陪审员谭**和人民陪审员覃*参加的合议庭，先后于2014年7月2日、2014年7月23日公开开庭审理了本案。书记员欧*担任记录。原告吕**，被告吕**、川**公司、川**公司的共同委托代理人覃禄勇到庭参加了诉讼。经批准，本案延长审理期限一个月。本案现已审理终结。

原告诉称

原告吕**诉称：2004年2月，被告吕**与吕**经协商一致共同设立川**公司并且约定公司的注册出资合计为800万元，其中约定由吕**出资50万元，被告吕**出资750万元，双方为此签订了相关协议及公司章程。2009年4月8日，吕**、被告吕**及原告协商一致，约定吕**依法将其股权转让给原告，公司经依法成立后一直正常经营。2014年2月25日，在未对公司的资产进行任何评估、统计的情况下，被告吕**与原告开会决定增资扩股，拟将公司原来的注册资金从800万元增加到5000万元，由于原告当时没有那么多的资金，特别是没有对公司的财产进行评估和统计的情况下就签订了《股权转让协议书》及相关的《股东会决议》。现原告经了解，川**公司经过近几年的经营发展，原来的股份增值较大，而原告却只以十年前的50万元转让所持有的股权，明显是远远低于实际价值，属于我国民事法律规定的显失公平。按照《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，原告认为上述签订的《股权转让协议书》及相关的《股东会决议》属于可申请撤销的合同，并且经与被告吕**协商，被告吕**亦认可属于显失公平，但其认为已变更了股东，故无法自行撤销，只能通过司法途经处理。而被告吕**至今也没有按合同的约定向原告支付转让款，被告川海投资公司也没有将其认缴的500万元股金投入公司，即各方均没有履行完相关的合同义务。为维护原告的合法权益，根据法律的相关规定特诉至法院，请求判令：1、撤销原告与被告吕**于2014年2月25日签订的《股权转让协议书》、《股东会决议》；2、确认被告吕**与被告川海投资公司、川**公司根据2014年2月25日签订的《股权转让协议》而作出的《章程修正案》第二条、第三条无效。

原告吕**对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、2009年4月8日的股东会决议复印件1份，证明吕**将其持有的川海房开公司50万元股权转让给原告并且取消吕**的监事职务改由原告出任，原告已依法成为川海房开公司的股东并担任监事。

2、2014年2月25日的股东会决议复印件1份，证明原告将其持有的50万元股权转让给吕**，并且通过了川海房开公司的增资计划，拟将公司原来的注册资金从800万元增加至5000万元，其中约定由吕**增加入股资金3700万元，川海投资公司入股资金500万元。原告认为这份股东会决议显失公平，请求法院予以撤销。

3、2014年2月25日的公司章程复印件1份，证明川海房开公司根据2014年2月25日形成的股东会决议对公司章程作了相应修改，其中包括将公司原来的注册资金由800万元增加至5000万元，股东亦从原来吕贻标、吕**两人变更为吕贻标、川海投资公司。

4、2009年4月8日的公司章程复印件1份，证明川海房开公司在修改章程前的内容。

5、股权转让协议书复印件1份，证明吕**将持有的川海房开发公司50万元的股权转让给吕**。原告认为该份股权转让协议显失公平，请求法院予以撤销。

被告辩称

被告吕**、川**公司、川**公司共同辩称：1、原告与吕**于2014年2月25日签订股权转让协议及股东会决议前并没有对川**公司的股权进行相关的资产评估，故对于原告主张其经过了解后认为以该价格转让股权显失公平，我方对此无异议；2、由于上述协议签订后，原告提出异议，故各方都没有实际履行该协议，吕**亦没有将50万元的股权转让费支付给原告，川**公司最终也不愿意再投资到川**公司。综上，我方对原告的诉讼请求没有异议。

被告吕**、川**公司为其辩解在举证期限内均未提交任何证据。

被告川**开公司为其辩解补交的证据有：1、川**开公司工商档案材料一组（加盖柳州市工商行政管理局企业档案资料查询专用章，合计31页），证明川**开公司的设立、变更及现在的工商登记情况。

经过开庭质证，被告吕**、川**公司、川**公司对原告吕**提交证据1—5的真实性均无异议。

原告吕**及被告吕**、川**公司对被告川海房开公司提交证据1的真实性均无异议。

本院查明

对以上当事人对真实性均无异议的证据，本院予以确认。

综合全案证据，本院确认以下法律事实：被告川**开公司于2004年2月6日经柳州**管理局批准成立并颁发企业法人营业执照，该公司的注册资本为8000000元（其中股东吕**以现金方式出资7500000元，占注册资本的93.75%；股东吕**以现金方式出资500000元，占注册资本的6.25%），法定代表人为吕**，经营范围为房地产开发经营。后吕**拟将其所持有川**开公司的全部股权转让于原告吕**，对此川**开公司于2009年4月8日召开由吕**、吕**、吕**共同参加的股东会并形成书面决议，该决议的内容为：“一、吕**将其持有的公司50万元股权转让给吕**，吕**同意接受该股权，即吕**的股东身份变更为吕**；二、取消吕**的监事职权，由吕**出任监事；三、根据此决议内容修正公司章程”，吕**、吕**、吕**共同在该决议下方签名。之后，川**开公司向柳州**管理局申请办结了股东变更登记手续并且对其公司章程亦作了相应的变更，确定吕**出资500000元（占公司股份6.25%）为公司股东并且担任公司监事职务。2014年2月25日，吕**（甲方、转让方）与吕**（乙方、受让方）签订《股权转让协议书》，约定甲乙双方经过友好协商，并经公司股东会批准，就甲方持有的川**开公司股权转让给乙方持有的事宜，达成如下协议，其中该协议书第一条约定：“甲方将其持有的广西川**地产开发有限公司的50万元股权（占注册资本的6.25%）转让给乙方，乙方同意接受该转让的股权”；第二条约定：“股权转让价格为人民币伍拾万元整，以现金方式支付，乙方在本协议签订之日起十日内向甲方支付完价款”；第三条：“本协议生效后依法办理公司股东变更、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给予积极协助和配合，变更登记所需费用由乙方承担”；第四条约定：“自股权转让之日起，乙方以其出资承担公司债权债务”；第五条约定：“股权转让后，乙方按其在公司股权比例享受股东利益并承担股东义务，甲方的股东身份及股东权益丧失”。同日，川**开公司对此还召开由股东吕**以及同时作为该公司股东及川**公司代表的吕**参加的股东会并形成书面决议，该决议的内容为：“一、吕**将其持有的公司50万元股权转让给吕**，吕**同意接受该股权；二、会议通过公司注册资本增资至5000万元的决议。其中，吕**增加入股资金3700万元，广西**限公司入股资本500万元，均已现金出资；三、根据此决议内容修正公司章程”。后川**开公司依其上述2014年2月25日作出的股东会决议，对其公司章程作了修正并报至工商行政主管部门办理了相应的变更登记手续，该《章程修正案》的具体内容为：“根据广西川**地产开发有限公司章程和公司于2014年2月25日在开的股东会议，全体股东一致通过如下修改章程的决议：一、修改公司章程第四章第八条，原为：公司的注册资本为人民币800万元，修改为：公司的注册资本为人民币5000万元；二、修改公司章程第五章第九条，原为：公司由以下股东出资设立：吕**、吕**，修改为：吕**、广西**限公司；三、修改公司章程第七章第十三条，原为：吕**在公司组建时以现金出资750万元人民币，占注册资本的93.75%，吕**出资50万元，占注册资本的6.25%，修改为：吕**在公司组建时以现金出资4500万元人民币，占注册资本的90%，原800万元于2004年2月出资，3700万元于2014年12月前出资完毕；广西**限公司出资500万元，占注册资本的10%，于2014年12月前出资完毕；四、其他条款不变”。柳州**管理局在办结川**开公司申请变更登记的相关手续后于2014年3月1日向川**开公司颁发了记载注册资本为“伍**圆整”的《营业执照》（注册号：450200200002587）。原告吕**主张其于2014年2月25日将所持川**开公司6.25%的股权转让于吕**时并未对该公司的资产进行任何的评估，在此情况下认为其以50万元之价格转让该股权已远低于实际价值，有失公平，故以此为由诉至本院，提出以上之诉讼请求。

另查明，川**公司现登记在册股东系吕**、川海投资公司。被告吕**自认其至今并未按其与原告吕**签订《股权转让协议书》之约定将股权转让款50万元支付给原告吕**，并且自认其至今亦未按照川**公司于2014年2月25日召开股东会形成的决议向该公司实际增加入股资金3700万元；被告川海投资公司自认其至今亦未按照川**公司于2014年2月25日召开股东会形成的决议实际向该公司投资入股资金500万元。庭审中，被告吕**及川**公司均认可原告吕**将其所持川**公司6.25%的股权转让于吕**时并未对川**公司现有资产的市场价值进行评估。

在本案审理过程中，原告吕**请求放弃其民事起诉状中的第三项诉讼请求，即“被告川**开公司的股东仍由原告占股6.25%、被告吕**占股93.75%组成，被告川海投资公司不是被告川**开公司的股东；新增认缴注册资金由原告及被告吕**各按6.25%、93.75%分别承担”，本院予以准许。

本院认为

结合原告吕**的各项诉讼请求，本院认为：

关于撤销原告与被告吕**于2014年2月25日签订的《股权转让协议书》之诉请。根据《中华人民共和国民法通则》第四条规定：“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”。本案中，根据庭审查明，川**公司于2004年2月6日成立，该公司成立时的注册资本为8000000元（其中股东吕**以现金方式出资7500000元，占注册资本的93.75%；股东吕**以现金方式出资500000元，占注册资本的6.25%），后股东吕**于2009年4月8日将其所持该公司6.25%的股权作价500000元全部转让于吕**，吕**成为该公司之股东。庭审中，原告吕**主张其于2014年2月25日将其所持川**公司6.25%的股权转让给吕**时并未对川**公司现有资产的市场价值进行评估，对此被告吕**及川**公司亦均予认可，故本院对该事实予以确认。因川**公司于2009年4月8日起至2014年2月25日止期间内历经近五年之经营发展，其公司资产的市场价值亦可能已发生变化，亦即该公司股权之价格亦可能已发生变化，故本着民事活动之公平原则及等价有偿原则，原告于庭审中提出其于2014年2月25日将所持川**公司6.25%的股权转让给该公司的大股东吕**时应由该公司先对其现有资产的市场价值进行评估之理由具有合理性，然川**公司却未对其现有资产的市场价值进行评估的情况下，原告将所持6.25%的股权仅以该公司成立时之价格500000元进行转让应属有失等价有偿，故原告提出其与被告吕**于2014年2月25日签订《股权转让协议书》时显失公平的观点于法有据，另被告吕**对该观点亦表示无异议，故本院予以采信。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：……（二）在订立合同时显失公平的”之规定，故原告诉请撤销其与被告吕**于2014年2月25日签订的《股权转让协议书》于法有据，本院予以支持。

关于撤销川**公司于2014年2月25日形成的《股东会决议》及确认该公司于2014年2月25日作出的《章程修正案》第二条、第三条无效之诉请。本院认为，股东会决议及公司章程系公司内部股东协商之合意，受《中华人民共和国公司法》之调整，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一、二款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”之规定，因原告并未能提出任何证据证实川**公司于2014年2月25日形成的《股东会决议》及作出的《章程修正案》的条款内容违反法律、行政法规之规定，并且亦无任何证据证实川**公司于2014年2月25日的股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规之规定，故原告请求撤销川**公司于2014年2月25日形成的《股东会决议》及确认该公司于2014年2月25日作出的《章程修正案》第二条、第三条无效之诉请于法无据，本院对此不予支持。

据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一、二款，《最**法院关于贯彻执行<；中华人民共和国民法通则>；若干问题的意见（试行）》第七十二条，《最**法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

裁判结果

一、撤销原告吕**与被告吕**于2014年2月25日签订的《股权转让协议书》。

二、驳回原告吕**的其他诉讼请求。

案件受理费300元（原告已预交），由原告吕**负担200元，被告吕**负担100元。

如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院或柳州**民法院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于柳州**民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（数额视当事人提出的上诉请求数额确定，收款单位：广西壮族自治区柳州**民法院，账号：20-118701040004709，开户银行：中国农**潭中分理处）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一四年十二月十九日