广西梧**有限公司与广西梧**理委员会、梧州工业**有限公司合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告广西梧**有限公司与被告广**管理委员会、梧州工业**有限公司合同纠纷一案，本院于2015年8月28日受理后，依法组成合议庭，于2015年12月2日公开开庭审理了本案。原告广西梧**有限公司的法定代表人黎雨，被告广**管理委员会、梧州工业**有限公司的委托代理人麦志翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告广西梧**有限公司诉称，2011年9月1日，原告与甲方（广西梧**理委员会）、乙方（广西智**限公司）、丙方（梧州工业**有限公司）四方签订了《项目合同》，合同约定：一、甲、乙、丙方同意终止2011年1月27日签订《果汁深加工、六堡茶保健系列饮料生产项目投资建设合同》、《果汁深加工、六堡茶保健系列饮料生产项目补充合同》的履行；二、由丁*即原告承接上述合同权利义务的履行，项目更名为丁*的食品加工或甲方同意的项目；三、乙方所进行的前期厂房装修由丁*按乙方实际投入收购；四、乙方向甲方为项目固定投入的借款转为丁*向甲方借款，在产权证、土地证办到丁*名下之前，甲方对丁*免其购买额度的借款利息处理，甲、乙、丁三方另行签订借款合同予以确认；五、乙方向甲方为项目流动资金借款转为丁*向甲方借款，借款利息按原借款利率处理，甲、乙、丁三方另行签订借款合同予以确认。合同签订后，原告承接了上述项目，并投入了1800万元建造约3500平方米的办公楼和添置了办公设备等，投入1600万元对部分厂房进行了装修，投入190万元安装了电梯、变压器、建造临时铁棚，同时根据甲方、丙方的要求，原告于2011年12月8日在公司法定代表人的个人账户转款400万元、于2013年12月4日在公司账户转款400万元共800万元到广西**区财政局作为代乙方偿还甲方的借款。2013年5月17日，广西梧**理委员会、梧州工业**有限公司与原告协商解除了原四方签订的《项目合同》，合同解除后，两被告仅返还了办公楼建设投入款项1800万元、厂房装修投入款项1600万元、电梯和变压器等投入款项190万元，但对原告代广西智**限公司偿还的借款800万元没有返还。原告认为，原四方签订的《项目合同》解除后，该项目的土地使用权、地上物的所有权、该项目的经营收益权等均由两被告所有；原告既然已丧失该项目的上述权利，也就没有义务代广西智**限公司偿还借款，故原告已代偿还的借款800万元，两被告应予返还。根据《合同法》的相关规定，原告的诉请合理合法。根据2013年投资合同-37，甲方广西梧**理委员会、梧州工业**有限公司和乙方广西梧**有限公司签订的厂房买卖补充合同第一条约定。甲方从第一笔款支付之日起（即2013年5月27日起）8个月内无条件分期支付给乙方，余款逾期甲方按银行同期利率2倍计算利息，并支付本息给乙方，如按当时银行的利率为0.6%，计2倍即1.2分，800万元×1.2分＝9.6万元为每月利息，从2013年6月1日起到2015年8月30日止，共26个月，减除8个月，应支付18个月利息，即18×9.6＝172.8万元，以上两款合计972.8万元。请求两被告返还代付借款800万元及逾期归还利息172.8万元，合计972.8万元。

原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、原告营业执照复印件；2、原告机构代码证复印件，证据1、2证明原告的法人资格；3、2011年投资合同-6复印件，证明两被告与广西智**限公司签订了《果汁深加工、六堡茶保健系列饮料生产项目投资建设合同》的事实；4、2011年投资合同-7复印件，证明两被告与广西智**限公司签订了《果汁深加工、六堡茶保健系列饮料生产项目补充合同》的事实；5、2011年投资合同-44复印件，证明原告与两被告以及广西智**限公司四方签订了《项目合同》的事实，我公司加入合同是有相应的条件的；6、汇款凭证复印件，证明原告于2011年12月8日向广西**区财政局汇款了400万元的事实；7、汇款凭证复印件，证明原告于2013年12月4日向广西**区财政局汇款了400万元的事实；8、2011年投资合同-30复印件，证明原告与二被告签订了《科技楼项目补充合同》的事实；9、2011年投资合同-29复印件，证明原告与二被告签订了《科技楼项目投资建设合同》的事实，原告投资了科技楼项目；10、2013年投资合同-36复印件，证明原告与二被告以及广西**限公司签订了《厂房买卖合同》的事实；11、2013年投资合同-37复印件，证明原告与二被告签订了《厂房买卖补充合同》的事实，约定若我公司在无法按时收到款项，被告无条件代为支付款项及承担逾期付款的利息；12、请求返还借款函复印件，证明原告于2015年7月23日向被告催收借款的事实，请求返还800万元借款。

被告辩称

被告广**管理委员会、梧州工业**有限公司辩称，关于原告广西梧**有限公司本案的诉讼请求既无事实依据也无法律的支撑，因此请求法院依法驳回原告本案的诉请。

两被告为其辩解向法庭提交证据：1、2011年8月29日《借款合同》、《保证合同》，证明被告与广西智**限公司签订了800万元的借款合同，保证合同是由本案原告的法定代表人黎*个人对借款进行担保；2、2011年11月23日《借款合同》、借款审批单，证明本案原告向被告借款800万元，并由原告法定代表人作担保，该800万元借款是原告履行2011年9月1日四方签订的《项目合同》上第4、5点约定的合同义务，原告承受了广西智**限公司的借款，原告的还款并非是代智业公司还款；3、两份还款凭证，证明原告的两笔400万元的还款我方是认可收到了共800万元的还款，但第一笔的还款是支付工程材料款而非代智业公司还款，而第二笔还款我方不认可代智业公司的还款，债权债务是发生在原、被告之间的，此外原告要求的被告归还800万元还款超过了诉讼时效；

本院查明

经开庭质证，两被告对原告提交的证据1、2的真实性、合法性、关联性由法院认定；对证据3的合法性、真实性、关联性无异议，但两被告认为该合同的相关条款已经明确是关于项目的转让，合同的各方对合同已经履行完毕与本案无关；对证据4认为与证据3相同，已经履行完毕与本案无关；对证据5认为合同同样已经履行完毕；对证据6的2011年12月8日的汇款凭证，认可转款凭证中的数额400万元，但不认同凭证中的摘要代智业公司还款的说法；对证据7，2013年12月4日的转款凭证的真实性、合法性无异议，但认为原告代智业公司还款中有400万元的用途是原告支付工程材料款的；对证据8、9的真实性、合法性无异议，但认为与本案无关；对证据10的真实性、关联性无异议，但认为不能证明原告称将土地交还给被告的事实，而且合同证明了原告将其项目和相关权利义务的价值转让给了广西**限公司，本案被告在合同中只是作为买卖双方的第三方居中作协调，被告并未在合同中享受任何权益，合同中并未有关于本案的800万元是由被告处分的约定。该合同第二条第一款是无效条款；对证据11合法性、真实性无异议，但认为合同条款并未约定本案两被告承担逾期付款的利息；对证据12，认为两被告确实收到了该份函，这份函是在2015年7月23日发出的，《厂房买卖合同》是在2013年5月签订的，根据法律诉讼时效的约定，这份函件提及的内容已经超过了2年的诉讼时效，依法已经不受法律保护。

原告对两被告提交的证据1认为并不清楚；对证据2认为不清楚，保留意见；对证据3认为被告并未为我公司做任何工程也并未有任何交易，我公司给被告的是还款并非是支付什么工程款；我代智业公司的还款和我公司的借款并非同一笔借款，并不相同。

本院对上述当事人均无异议的证据予以确认，并作为认定案件事实的依据，对于当事人有异议的证据，综合本案案情予以认证。

综合全案证据，本院确认以下法律事实：2011年9月1日，原告广西梧**有限公司（丁*）与甲方（广西梧**理委员会）、乙方（广西智**限公司）、丙方（梧州工业**有限公司）四方签订了《项目合同》，合同约定：一、甲、乙、丁*同意终止2011年1月27日签订《果汁深加工、六堡茶保健系列饮料生产项目投资建设合同》、《果汁深加工、六堡茶保健系列饮料生产项目补充合同》权利义务的履行；二、由丁*承接《果汁深加工、六堡茶保健系列饮料生产项目投资建设合同》、《果汁深加工、六堡茶保健系列饮料生产项目补充合同》的履行，乙方的果汁深加工、六堡茶保健系列饮料生产项目更名为丁*的食品加工或甲方同意的项目，甲、乙、丁三方另行签订项目投资合同，对各方的权利、义务及责任等项目细节事宜进行约定；三、乙方所进行的前期厂房装修由丁*按乙方实际投入收购；四、乙方向甲方为项目固定投入的借款转为丁*向甲方借款，在产权证、土地证办到丁*名下之前，甲方对丁*免其购买额度的借款利息处理，甲、乙、丁三方另行签订借款合同予以确认；五、乙方向甲方为项目流动资金借款转为丁*向甲方借款，借款利息按原借款利率处理，甲、乙、丁三方另行签订借款合同予以确认等。2011年5月4日，原告与二被告签订《科技楼项目投资建设合同》、《科技楼项目补充合同》，原告根据合同的约定在工业园区龙腾小区内的土地上进行投资，投入了1800万元建造约3500平方米的办公楼和添置了办公设备等，投入1600万元对部分厂房进行了装修，投入190万元安装了电梯、变压器、建造临时铁棚。2011年11月23日，原告与被告广西梧**理委员会签订《借款合同》，对《项目合同》中的广西智**限公司的借款800万元转为原告的借款进行确认。黎*作为保证人同日也与广西梧**理委员会签订《保证合同》，对借款作保证担保。同时根据广西梧**理委员会、梧州工业**有限公司的要求，原告于2011年12月8日在公司法定代表人的个人账户转款400万元、于2013年12月4日在公司账户转款400万元共800万元到广西**区财政局作为代乙方偿还甲方的借款。2013年5月17日，广西梧**理委员会、梧州工业**有限公司（甲方）、广西**限公司（乙方）与原告（丙方）签订《厂房买卖合同》，约定：（甲方）、（丙方）协商一致，解除于2011年5月4日，原告与二被告签订《科技楼项目投资建设合同》、《科技楼项目补充合同》；2011年9月1日，原告广西梧**有限公司（丁*）与甲方（广西梧**理委员会）、乙方（广西智**限公司）、丙方（梧州工业**有限公司）四方签订的《项目合同》的履行。（甲方）、（丙方）双方另行签订《终止项目合同书》对细节等事宜进行约定，土地款3887.588万元由乙方直接支付给甲方，地上附着物及设备1800万元，由乙方通过甲方支付给丙方，厂房装修1600万元由乙方通过甲方支付给丙方等约定。合同签订后，两被告返还了办公楼建设投入款项1800万元、厂房装修投入款项1600万元、电梯和变压器等投入款项190万元，原告认为被告应当返还代广西智**限公司偿还的借款800万元。经原告催收无果而成讼。

本院认为

本院认为，2013年5月17日，广西梧**理委员会、梧州工业**有限公司（甲方）、广西**限公司（乙方）与原告（丙方）签订《厂房买卖合同》中约定的（甲方）、（丙方）协商一致，解除于2011年9月1日，原告广西梧**有限公司（丁方）与甲方（广西梧**理委员会）、乙方（广西智**限公司）、丙方（梧州工业**有限公司）四方签订的《项目合同》的履行。该协议中明确原、被告之间解除《项目合同》的履行是原、被告协商作出的约定，对双方均有约束力，表明原、被告在《项目合同》中双方约定的权利义务的解除，并将《项目合同》约定的权利义务恢复到履行前的状态的意思表示。对原告依据解除《项目合同》的履行作为依据，请求被告返还原告代广西智**限公司偿还的借款800万元的主张。本院认为原告在2013年12月4日转款400万元到广西**区财政局作为代乙方（广西智**限公司）偿还甲方（广西梧**理委员会、梧州工业**有限公司）的借款，是在解除《项目合同》的履行后支付的款项，被告己没有取得该款项的依据，因此，原告请求被告予以返还，合法合理，本院予以支持。如上所述，原、被告双方既已达成解除《项目合同》的履行的合意，将双方的权利义务恢复到履行前的状态，那么被告从原告处所得的权利应当返还给原告，故原告请求被告返还于2011年12月8日在公司法定代表人的个人账户转款400万元给被告的款项的诉讼请求，合法合理，本院予以支持。另外，原告在《项目合同》中按广西智**限公司的实际投入进行收购，又代偿了该公司向被告的借款800万元。在《厂房买卖合同》中原告仅对自己的投入得到了补偿，而代广西智**限公司偿还给被告的借款800万元并没有得到返还。原、被告既是《厂房买卖合同》的相对人，又是《项目合同》的相对人，原告在《厂房买卖合同》中并没有得到《项目合同》中支出的800万元，也没有得到其他等价补偿，那么，被告应当按照《厂房买卖合同》中解除《项目合同》的履行的约定将从原告处所得的款项返还给原告。综上，原告请求被告返还代偿的800万元的诉讼请求，合法合理，本院予以支持。被告认为《厂房买卖合同》是2013年5月17日签订的，原告向被告发出偿还借款函的时间是2015年7月23日，函件提及的内容已超2年的诉讼时效的抗辩意见。原告提交的证据显示，《厂房买卖合同》虽然是2013年5月17日签订的，但是原告在2013年12月4日还将400万元转至被告处，因为原告这二笔转至被告的款项是基于《项目合同》的约定而在原、被告之间产生的权利义务关系，所以诉讼时效应从原告最后转款给被告的2013年12月4日算起，因此，原告的起诉并未超过2年的诉讼时效。由于被告在确定解除双方权利义务时，没有将原告的代偿款退回给原告，造成原告不能及时收回款项，造成原告一定损失，被告应对原告的损失承担责任，因此，原告主张被告应归还利息的主张，合法有理，本院予以支持。但利息的计算应从被告收到原告的第二笔款项的次日即2013年12月5日起，按中**银行公布的同期贷款利率计算，被告应付利息计算为：2013年12月5日至2015年3月15日按年6%计为8000000元×6%×460天÷365天＝604931.5元；2015年3月16日至2015年5月11日按年5.5%计为8000000元×5.5%×55天÷365天＝66301.36元；2015年5月12日至2015年6月28日按年5.25%计为8000000元×5.25%×46天÷365天＝52931.5元；2015年6月29日至2015年8月30日按年5%计为8000000元×5%×62天÷365天＝67945.20元，以上利息合计为792109.56元。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十二条、第一百一十一条的规定，判决如下：

裁判结果

被告广**管理委员会、梧州工业**有限公司应返还借款8000000元及利息792109.56元（利息计至2015年8月30日）给原告广西梧**有限公司。

本案案件受理费79896元（原告已预交），由被告广**管理委员会、梧州工业**有限公司负担72191元，原告广西梧**有限公司负担7705元。

上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或梧州**民法院递交上诉状正本一份，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于梧州**民法院。

裁判日期

二〇一六年一月二十日