王**与石*、库尔勒**有限公司、李**、陈有利股权转让一审民事判决书

审理经过

原告王*平诉被告石*、第三人库尔勒**有限公司、第三人李**、第三人陈有利股权转让纠纷一案，本院于2015年12月23日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年4月5日公开开庭进行了审理。原告王*平及其委托代理人何**、被告石*及其委托代理人李*、第三人库尔勒**有限公司之委托代理人魏*、第三人李**、第三人陈有利到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

原告王*平诉称，原告原来是第三人库尔勒**有限公司的股东。2013年8月22日，原告将公司股份全部转让给了被告石*后退出了公司。被告石*向原告支付了部分转让费，尚欠54.5万元，被告石*因无力支付而于2014年11月12日给原告出具了欠条，承诺日后偿还并按每月3%支付利息。后经原告多次索要，被告仅支付了7.5万元利息后，尚欠本金54.5万元及利息12.12万元至今未付。原告无奈诉诸法院，请求依法判令被告支付原告股权转让款54.5万元，支付约定利息12.12万元，并承担本案全部诉讼费用。

被告辩称

被告石*辩称，原、被告之间签订的股权转让协议因违反公司法的相关规定属于无效协议，故请求驳回原告的诉讼请求。

第三人库尔勒**有限公司辩称，原告与被告签订的转让协议未经股东会决议同意，侵害了公司的利益，应当确认双方之间签订的股权转让协议无效，依法驳回原告的诉讼请求。

第三人李**辩称，原告原来也是公司的股东，被告石*是公司的法定代表人，第三人知道原告与被告协商转让股权的事情，但不清楚双方协商的具体细节和转让费数额，对他们转让公司股权的行为没有意见。

第三人陈有利辩称，原告原来也是公司的股东，被告石*是公司的法定代表人，第三人知道原告与被告协商转让股权的事情，但不清楚双方协商的具体细节和转让费数额，对他们转让公司股权的行为没有意见。

本院查明

经审理查明，2006年1月12日，库尔勒**有限公司办理了设立登记，公司货币出资总额为30万元，股东石*、王**与耿**的出资比例是47.5%、47.5%和5%，被告石*担任公司执行董事，原告王**担任公司监事。2007年11月20日，公司进行了变更登记，将公司注册资金变更为1200万元，被告石*的出资比例为74%，原告王**的出资比例是21.18%，第三人李**出资比例是2.95%，第三人陈有利的出资比例是1.37%。

2011年1月17日，原告王**与被告石*、第三人李**、蒋**签订了一份金圣合冷库内部承包协议，双方约定由原告王**承包经营金圣合冷库，承包期限为5年，双方约定了各自的权利义务。2012年5月16日，原告王**与被告石*在第三人李**见证下签订了一份股权转让协议，双方约定由原告王**将一期库转让给被告石*，由被告石*承担金圣合冷库银行贷款和王**2011年度经营亏损及王**所欠款项合计308.6万元，由石*另外付王**100万元现金，付款方式为：2012年5月底付10万元，6月底付10万元，春节前付20万元，2013年5月1日付清余款，如不能按时偿还，按40%利息赔付；从2012年5月16日起金圣合冷库由石*开始经营，同时解除双方签订的承包经营合同，合同由双方签字后生效。2013年8月22日，库尔勒**有限公司依照公司法及公司章程的有关规定，召开了临时股东会并通过了股东会决议，由原告王**、被告石*及第三人库尔勒**有限公司、陈**、李**签字签章确认，原告及第三人一致同意，原告王**将其占第三人库尔勒**有限公司注册资本21.18%的股权转让给被告石*，由被告石*以人民币254.1万元一次性收购完毕。

2013年2月6日至2014年4月16日，被告石*先后给原告王**支付了约定的部分股权转让款及逾期付款利息后，双方进行了结算，被告石*于2014年11月12日给原告王**出具了欠条，认可尚欠原告王**现金54.5万元，按月利率3%支付利息。2014年12月19日至2015年12月7日，被告石*先后向原告王**支付了7.7万元。后经原告多次追要，被告尚欠46.8万元至今未予支付。

认定以上事实的证据有：库尔勒**有限公司设立、变更工商登记材料、股东会决议、金圣合冷库内部承包协议、股权转让协议、欠条、收条及原告、被告、第三人的当庭陈述。

本院认为

本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。

因第三人库尔勒**有限公司股东之间股权转让行为发生在2013年8月22日，根据相关司法解释的规定，本案仍然适用2013年12月28日修正前的公司法的相关规定。根据修正前的《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

庭审中，全体当事人对其在公司进行工商登记、变更登记及须全体股东签署的文件上签名的真实性均无异议，本院亦予以确认；第三人库尔勒**有限公司的公司章程也无违反公司法规定的情形，全体股东在2013年8月22日签字确认的股东会决议及被告石*与原告及第三人陈有利签订的股权转让协议书内容并无违反公司法等相关法律规定的情形，以上证据均可以相互印证，证实原告王**与第三人陈有利、李**已将各自的公司股权全部转让给了被告石*，并已变更了公司章程和进行了变更登记；被告石*当庭提交的原告出具的收据可以进一步证实：被告石*作为第三人库尔勒**有限公司的法定代表人通过公司账户向原告归还了部分股权转让款，并于2014年11月12日以个人名义给原告出具了欠条，再次确认尚欠原告股权转让款54.5万元；根据被告石*当庭提交的原告出具的收据可以证实，被告在出具欠条后又先后归还7.7万元；双方均依照协议约定依法履行了各自的义务。

第三人库尔勒**有限公司认为原、被告双方转让股权的行为损害了公司的合法权益，但当庭未提交证据证实，其反驳意见不能成立；被告石*认为其与原告签订的股权转让协议违反了公司法关于股权转让的规定，但当庭提交的证据不能证实其主张；被告认为其与原告在2012年5月16日签订的协议系股东违法处分公司财产的行为，双方基于此协议签订的股权转让协议应属于无效协议；原、被告双方于2012年5月16日签订的协议内容是对原告王**签订的金圣合冷库承包协议约定解除后的处理，结束了原告王**对金圣合冷库承包关系，而转由被告石*接手经营，对其承包经营期间的债权债务进行清理的行为，内容根本未涉及确认各个股东出资的比例和股权转让价款的实质性内容，是名为“股权转让协议”实为金圣合冷库承包合同解除协议；第三人库尔勒**有限公司进行变更登记的依据也是原、被告双方于2013年8月22日签订的股权转让协议；且双方在庭审中均未对股权转让款的金额提出过异议；故对被告及第三人库尔勒**有限公司的反驳意见本院不予采纳。

被告石*当庭提交的原告王**给其出具的收据可以证实，被告石*在出具欠条后陆续向原告王**支付了7.7万元，虽然原告认为此款系被告支付的利息，但根据原告王**向被告出具的收据内容看，原告对款项的性质有在收据中注明的习惯，则据此可以确认被告在出具欠条后支付的7.7万元系应付的股权转让款，故对被告的已归还7.7万元转让款的反驳主张，本院予以采纳，对原告王**要求被告石*支付股权转让款46.8万元的请求，本院予以支持。

因原告当庭提交的证据可以证实原、被告双方约定欠款利息按照月利率3%计算；原告王**据此要求被告石*支付逾期支付欠款46.8万元的利息12.12万元的请求没有违反相关法律规定，本院予以支持。

据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最**法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告石*应于本判决生效后十日内支付原告王**欠款46.8万元；

二、被告石*应于本判决生效后十日内支付原告王**欠款46.8万元的约定利息12.12万元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费10462元，由被告石*负担（因原告已预交，被告在给付上述款项时一并付给原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于巴音郭**级人民法院。

裁判日期

二〇一六年五月九日