上诉人南阳宛**设有限公司（以下简称宛达昕公司）因与被上诉人马**、河南省**团有限公司（以下简称中**公司）为合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人南阳宛**设有限公司（以下简称宛达昕公司）因与被上诉人马**、河南省**团有限公司（以下简称中**公司）为合同纠纷一案，马**于2014年3月12日向宛**民法院提起诉讼，请求判令被告支付欠款3737902.61元及利息。宛**民法院于2014年9月29日作出（2014）宛民初字第703、705号民事判决。**公司不服原判，于2014年11月23日提起上诉。本院2014年12月9日受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了此案。上诉人宛达昕公司的委托代理人刘*、被上诉人马**的委托代理人潘**、被上诉人中**公司的委托代理人胡世展到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明：2009年，被**昕公司作为建设单位对内邓高速公路进行开发建设，被告中**公司承建NO.5标段工程。2012年，被告中**公司与原告马**分别签订《材料购销合同》和《沥青混合料运输合同》，合同约定由原告马**为内邓高速公路NO.5标段供应碎石、石屑以及沥青混合料的运输。2013年9月24日，被告中**公司下属的内邓高速五标项目部向被**昕公司出具委托书二份，两份委托书载明：“内邓高速NO.5标段因工程资金紧张，拖欠供料商马**工程款尚未支付，为了解决我标段资金周转困难，特委托南阳宛**设有限公司代为支付工程款1137902.61元和260万元。现申请将该笔资金直接转入马**所提供的账户，最终从内邓NO.5合同段计量款中扣除，因此造成的一切风险及损失由内邓NO.5合同段项目部承担。”上述二份委托书出具当日，由被告中**公司内邓高速五标项目部负责人米*和被**昕公司副总周恒、李**签字同意。

2013年12月18日原告在中原路桥领材料款5万元、运费10万元。12月20日领材料款10万元。2014年1月16日领运费2万元。1月30日领材料款10万元。

一审法院认为

原审法院认为：一、在原告马**提交的相关委托书中，被告**公司及宛**公司均对拖欠的材料及运输款数额已经确认，债务数额清楚，但支付时应扣除出具委托书后原告所领取的37万元，计款3367902.61元。二、关于如何承担付款责任问题。本院认为，原被告三方在宛**公司同中原路桥尚未结算的情况下达成由宛**公司直接向原告马**支付拖欠的材料及运输款的协议，该意思表示真实，内容也未违反法律、行政法规的禁止性规定，应为有效协议，各方应当按照承诺及时履行。被告宛**公司现以同中**公司未结算为由拒绝履行，属违约行为，应当承担继续履行的法律责任。同时中**公司作为原债务人应向原告马**承担上述欠款的连带责任。三、关于原告马**所主张的逾期支付欠款利息，本院认为，在合同履行过程中，因双方不存在付款时间及逾期付款的相关约定，在此期间主张逾期付款利息无法律依据。但自2013年9月24日被告**公司、宛**公司委托书出具之日，应视为双方欠款结算之日，自即日起，被告**公司、宛**公司应承担支付欠款的责任，对该期间的逾期付款利息，本院予以支持。

原审法院判决：被告南阳宛**设有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告马**欠款共计3367902.61元及逾期付款利息（自2013年9月24日起至欠款付清之日止，按中**银行同期贷款利率计算）。河南省**团有限公司对上述债务负连带清偿责任。案件受理费42641元，由被告河南省**团有限公司承担。

上诉人诉称

上诉人宛达昕公司上诉称：我公司与被上诉人马清军之间没有合同关系，且我公司也不欠中**公司的工程款，我公司不应承担还款责任。

被上诉人辩称

被上诉人马**辩称：上诉人的负责人在委托书上签字，该公司应按委托书事项承担还款责任。

被上**桥公司辩称：宛**公司仍欠我公司工程款，应当支付还款责任。

本院认为

依诉辩双方的意见，本院确认本案的争议焦点为：上诉人应否支付马清军欠款。

本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。

本院认为：被上**桥公司与被上诉人马**因买卖合同关系，拖欠被上诉人马**货款，因被上**桥公司承建上诉人宛**公司开发的高速公路工程，上诉人宛**公司拖欠其工程款，被上**桥公司即出具委托书委托上诉人宛**公司代为支付工程款给被上诉人马**，上诉人宛**公司与被上**桥公司均在该委托书上签字认可，虽然双方是在委托书上签字同意，但该委托书的内容实际为双方对债务的转移约定，被上诉人马**作为债权人持有该委托书向上诉人宛**公司主张权利，即视为对该债务转移的同意，所以上诉人宛**公司就应当按照委托书（实际为债务转移约定协议）的约定，向被上诉人马**支付欠款。因此上诉人宛**公司称其与马**之间没有买卖合同关系，不应当向被上诉人马**支付货款的理由不能成立，上诉人宛**公司上诉称不欠被上**桥公司工程款，不能代扣工程款的理由，本院认为，上诉人宛**公司既然在委托书上签字认可，即应按照约定履行偿还货款的义务，上诉人宛**公司以不欠被上**桥公司工程款为由，认为不能履行债务的抗辩理由，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费42641元，由上诉人南阳宛**设有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年二月六日