深圳市**有限公司与王**股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告深**展有限公司（以下简称：既**司）诉被告王**、第三人洛阳月**有限公司（以下简称：月星公司）为股权转让纠纷一案，本院于2015年2月9日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告既**司的委托代理人赵**，被告王**的委托代理人秦**、杨*，第三人月星公司的委托代理人秦**、马**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告既**司诉称：2014年8月14日，原、被告双方签订《股权及债权转让协议》，约定原告将其持有的洛阳月**有限公司的60%股份和对洛阳月**有限公司的债权499.38万元转让给被告，转让总价款为679.38万元，协议生效后3个工作日内，被告向原告支付150万元，协议生效后5个工作日内，被告向原告支付479.38万元，余额50万元作为配合保证金，从原告办理股权变更登记手续之日起计算不超过30日，若非原告原因导致超时，被告承诺在第31天支付，若被告未能按期支付本协议标的价款，每逾期一日应按本次股权转让总价款的万分之六支付违约金。原、被告于同日签订《股权及债权转让补充协议》，约定在转让总价款外，被告另行向原告支付对洛阳月**有限公司股权及债权补偿款546.62万元，补充协议签订3个工作日内，被告支付150万元，补充协议生效5日内支付346.62万元，在主协议约定的支付配合保证金的同时支付剩余的50万元，若被告未能按期支付本协议标的价款，每逾期一日应按本协议中投资补偿款的万分之六支付违约金。根据上述《股权及债权转让协议》和《股权及债权转让补充协议》的约定，股权及债权转让总价款和投资补偿款共计1226万元。原告于2014年8月21日将对洛阳月**有限公司的60%股份转让给被告并办理了股权变更登记和债权转让通知，履行了协议义务，但被告除于2014年8月18日和8月20日共计支付1126万元外，剩余价款100万元经原告多次催告未能支付，被告行为已经构成违约，应当向原告支付剩余价款100万元并承担违约责任。为此，原告特向贵院提起诉讼，以维护己方合法权利。诉讼请求：1、依法判令被告向原告支付股权及债权转让的剩余价款100万元；2、依法判令被告向原告支付股权及债权转让的违约金（违约金根据全部股权及债权转让总额1226万元按照每日万分之六计算，自2014年9月22日至2015年1月26日的违约金为934212元，2015年1月26日后的违约金计算至实际清偿之日）；三、由被告承担本案诉讼费用。

被告辩称

被告王**辩称：原告确实把股权债权转让给被告了，被告又把股权转让给刘**、申*、徐**三人，债权转让给了徐**，股权、债权已经转让完毕，与第三人无关。原告主张违约金过高，应按没有支付的100万元计算。

第三人月星公司辩称：对原告起诉的事实部分没有异议。现在我公司与王**之间没有关系，王**已经将股权转让给其他股东。

本院查明

经审理查明：2014年8月18日，甲方既济公司与乙方王**签订《股权及债权转让协议》，协议约定甲方将其持有的目标公司“洛阳月**有限公司”60%的股权和对目标公司的债权499.38万元一并转让给乙方，转让总价款为679.38万元。在协议签订后3个工作日内，乙方需支付甲方人民币150万元作为定金，甲方在收到定金后，协议正式生效。协议生效5个工作日内，乙方将转让款479.38万元一次性支付给甲方，甲方在收到上述转让价款后当日，配合乙方向目标公司登记所在地的工商行政管理部门提交股权变更登记申请材料。余额50万元作为配合保证金，在甲方配合乙方完成股权变更登记手续后支付。但双方约定整个股权变更登记期间从甲方开始配合办理手续之日起计算不超过30天。若非原告原因导致超时，乙方承诺在第31天支付剩余50万元。还约定，若乙方未能按期支付本协议标的价款，或者甲方未能按约定履行配合义务，每逾期一日违约方应按本次股权转让总价款的万分之六向守约方支付违约金。同日，甲方既济公司与乙方王**签订《股权及债权转让补充协议》，协议约定乙方在向甲方支付主协议约定的转让总价款外，另外向甲方支付其持有的目标公司目标股权和目标债权投资补偿款546.62万元。补充协议签订3个工作日内，乙方需支付甲方150万元作为定金，定金支付后则视同为甲乙双方对本补充协议约定的投资补偿行为的认可。补充协议生效5日内支付346.62万元，在主协议约定的支付配合保证金的同时支付剩余50万元。还约定，若乙方未能按期支付本协议标的价款，每逾期一日违约方应按本协议中投资补偿款的万分之六向守约方支付违约金。根据上述《股权及债权转让协议》和《股权及债权转让补充协议》的约定，股权及债权转让总价款和投资补偿款共计1226万元。2014年8月18日，被告王**向原告既济公司支付300万元，2014年8月20日分别支付199.38万元、426.62万元、200万元，共计支付1126万元，原告对被告上述付款事实予以认可。被告王**认可尚欠原告既济公司转让款100万元未支付。

另查明，2014年8月21日，原告将洛阳月**有限公司60%的股权转让给被告王**，并办理公司股东变更登记。

本院认为

本院认为，原告既济公司与被告王**之间签订的《股权及债权转让协议》和《股权及债权转让补充协议》系当事人的真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，应为有效协议，双方当事人应按协议约定的内容履行义务。被告王**未按协议约定履行付款义务，故原告要求被告支付股权及债权转让的剩余价款100万元的诉讼请求，本院予以支持。原告主张的违约金过高，应按中**银行确定的金融机构同期同类贷款利率计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及相关法律规定，判决如下：

裁判结果

一、被告王**于本判决生效后十日内向原告深**展有限公司支付剩余转让款100万元及违约金，违约金以100万元为基数，自2014年9月22日起按中**银行确定的金融机构同期同类贷款利率计算至转让款支付完毕之日止。

二、驳回原告深圳市**有限公司的其他诉讼请求。

本案受理费22208元、保全费5000元，由被告王**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省**民法院。

裁判日期

二〇一五年九月二十九日