河北泰**有限公司与河南太**有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人河南太**有限公司（以下简称太**司）与被上诉人**造有限公司（以下简称泰**司）买卖合同纠纷一案，泰**司于2015年5月4日起诉至新乡县人民法院（下简称原审法院），要求太**司立即支付货款764440元及利息并承担诉讼费。原审法院2015年10月26日作出（2015）新民二初字第106号民事判决，太**司不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人太**司委托代理人韩**、被上诉人泰**司委托代理人舒**、霍**到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明：2010年8月11日，泰**司与太**司签订产品供销合同一份，约定：太**司向泰**司购买耐磨衬板205.2㎡，单价4700元／㎡，货款共计964440元；合同生效后预付总货款的30%，货到需方指定仓库后付30%，安装完毕验收合格后付30%，余10%质保金，使用一年无质量问题结算；如果最终使用方**公司不付款给太**司，需方有权中止付款给供方。后泰**司依据太**司指示，将货物送至河北钢**邯郸分公司。2013年7月26日，泰**司、太**司及邯钢炼铁部签订三方协议，约定：邯钢炼铁部开始付太**司货款时，太**司必须支付欠泰**司欠款（964440元）的90%，上述欠款的10%太**司在六个月内向泰**司结清。太**司支付泰**司货款20万元后，不再支付货款，故泰**司诉至法院，要求判如所请。

另查明，2015年2月4日，河北钢**邯郸分公司向太**司支付货款10万元；2015年4月10日，河北钢**邯郸分公司向太**司支付货款20万元。

一审法院认为

原审法院认为：合同双方应按照合同约定履行合同义务。泰**司提交的其与太**司签订的合同虽未加盖备案公章，而加盖采购合同专用章，但依据双方签订的三份协议等证据，可以证明双方买卖关系真实存在，该合同对泰**司、太**司具有约束力。对太**司主张的诉讼时效问题，双方及邯钢炼铁部于2013年7月26日签订三方协议，并对太**司付款期限作出约定，应视为双方对付款期限的重新确认，不超过二年诉讼时效期间，故该院对此抗辩理由不予认可。因邯钢公司已于2015年2月4日向太**司支付货款，依据三方协议约定，太**司应支付泰**司欠款（964440元）的90%，下余欠款的10%太**司在六个月内向泰**司结清，因太**司已支付货款20万元，故其应对下余欠款764440元承担付款责任。对泰**司主张的利息损失，根据三方协议约定，太**司应于2015年2月4日向泰**司支付货款667996元，于六个月后即2015年8月5日支付96444元，太**司延迟付款，应承担由此给泰**司造成的利息损失，利息按照中**银行同期贷款利率计算。综上，故依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条等相关法律之规定，判决：一、限太**司于本判决生效之日起十日内支付泰**司欠款764440元及利息（自2015年2月4日至2015年8月4日，按照667996元计算利息；2015年8月5日至本院确定的履行期限届满之日止，按照764440元计算利息；以上利息均依据中**银行同期贷款利率计算）。二、驳回泰**司的其他诉讼请求。案件受理费11444元，由太**司承担。

上诉人诉称

上**行公司不服原审判决，向本院上诉称：1、原审法院认定合同成立并实际履行没有有效证据支持。邯钢炼铁部的证明从名称上看应为邯钢的内设机构，无权对外出具证明。2、2013年7月26日的三方协议邯钢炼铁部加盖的印章为“技改工程科”，该部门以及印章是否存在无法证明。而加盖太**司的合同专用章不是太**司的印章，代表太**司签字的人员与合同约定的代理人不符。3、没有证据证明付款的条件已经成就。三方协议约定太**司付款的前提是邯钢付款，而且必须是针对三方协议中涉及的货款，泰**司举证不能证明邯钢的付款与本案有关，故太**司付款的条件不成就。4、涉案合同于2010年签订，至今已达5年，已经超过诉讼时效。综上，要求撤销原判，改判驳回被上诉人的原审诉讼请求。

被上诉人辩称

被上诉人泰**司答辩称：1、被上诉人提交的证据形成了证据链条，能充分证明其主张。邯钢炼铁部和上诉人公司的姬培儒的行为构成了表见代理，三方签订的协议合法有效。上诉人给邯**司开具的收据充分证明了三方约定的付款条件成就，收据是上诉人给邯**司开具的收款收据，正是因为上诉人收款才开具收据，三方协议约定邯**司开始付货款时，上诉人必须付被上诉人公司的货款，该条款并没有特别约定是指本案的货款，上诉人上诉理由不能成立。2、本案没有超过诉讼时效，2013年7月26日三方协议对付款期限重新做了约定，是双方对付款期限的重新确认，本案不超诉讼时效。故原审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回上诉。

本院查明

对于原审法院认定的事实本院予以确认。

本院认为

本院认为：2010年4月20日，太**司与河北钢**邯郸分公司签订的《工矿产品购销合同》中使用的“河南太**有限公司合同专用章”与2013年7月26日太**司、泰**司与邯钢炼铁部签订的三方协议（以下简称三方协议）中使用的印章系同一枚印章。太**司虽对本案所涉的合同及印章真实性有异议，但经原审法院释*，太**司对上述印章的真实性均表示不进行鉴定。二审审理过程中，本院再次释*，要求太**司对上述合同、协议、印章的真实性进行核实，但太**司在本院指定的期间并未进行书面答复。太**司虽提出主张但并未提交相应的证据加以证明，故其主张与泰**司之间不存在买卖合同关系的理由不能成立。结合原审泰**司提交证据可以认定太**司与泰**司之间存在买卖合同关系，根据三方协议确定的内容可以认定太**司的欠款数额及履行还款义务的条件。三方协议约定邯钢炼铁部开始付太**司货款时，太**司必须支付泰**司欠款964440元的90%。2015年2月4日，邯钢分公司开始向太**司支付货款100000元，则太**司向泰**司付款的条件成就，太**司应当向泰**司支付货款。太**司主张邯钢分公司付款必需针对三方协议中涉及的货款没有依据，其主张付款条件不成就的理由不能成立，本院不予支持。另，三方协议于2013年7月26日签订，对太**司付款期限作出约定，应视为双方对合同履行期限重新作出约定。故太**司主张泰**司提起诉讼已超出法定诉讼时效的理由不能成立，本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚、适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费11444元，由上诉人河**份有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年二月二十九日