河南瑞**有限公司与李**股权质权纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人河南瑞**有限公司（以下简称瑞**司）因与被上诉人李**股权质权纠纷一案，不服郑州市二七区人民法院（2015）二七民二初字第2602号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人瑞**司法定代表人石**及其委托代理人李**、赵*，被上诉人李**及其委托代理人王*、张**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

原审法院经审理查明：河南瑞**有限公司自2003年设立，李**系该公司设立以来在工商行政管理部门注册登记的股东及法定代表人，李**分别向该公司出资35万元、5万元、10万元，共计50万元。现**公司以李**已办理退股手续，并领取了退股金，由瑞**司受让李**退让的股份，但李**退股后，未经瑞**司同意擅自将自己重新登记为股东和法定代表人为由诉至法院，请求判令李**协助瑞**司到工商行政管理部门办理股东变更登记、法定代表人变更登记事项。

一审法院认为

原审法院认为：瑞**司对自己的主张有责任提供证据。瑞**司称李**于2014年3月已办理了退股手续，并领取了退股金，由瑞**司受让李**退让的股份，但瑞**司提交的证据不能证明李**于2014年3月11日收到的“退股金”系其领取的河南瑞**有限公司的退股金，亦不能证明李**有退出河南瑞**有限公司股份的行为，或者李**与瑞**司之间有股权转让的合意和行为，故瑞**司以李**已退股，由瑞**司受让其股份为由，要求李**协助瑞**司到工商行政管理部门办理股东变更登记、法定代表人变更登记事项的诉讼请求，证据不力，该院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回瑞**司的诉讼请求。案件受理费100元，由瑞**司负担。

上诉人诉称

瑞**司不服原审判决，向本院上诉称：原审法院认定事实不清，适用法律错误。第一，李**从河南瑞**有限公司退股一事，事实清楚，证据确凿。李**于2014年3月份办理了从河南瑞**询公司退股的手续，领取了退股金30万元。对于此事，有李**签名的收据一份，且李**于该份收据上还特别标明该30万元的用途为退股金。另李**为明确其所有的河南瑞**有限公司及河南瑞**有限公司的股份的对应金额，还自书金额详单一份。李**自己在退股结算详单上列明了其在河南瑞**有限公司及会计**限公司所占股份的对应金额，同其出具的30万元的退股金收据的金额是一致的，可以相互印证。因此应当认定李*祚已经丧失股东资格。第二，瑞**司承继李*祚退股后的河南瑞**有限公司股份，符合法律相关规定。李**的退股，致其所放弃持有的股份出现了无人持有的情况。为不违反公司法关于不能抽逃出资的规定，河南瑞**有限公司及河南瑞**有限公司分别召开股东会议，出具股东会决议，同意由河南瑞**有限公司承继该股份，以法人股东身份加入河南瑞**有限公司股东会，行使股东权利。该两份股东会决议均程序合法，真实有效，并有会议记录予以佐证。因此，根据《合同法》、《最**法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条的规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）己经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”瑞**司是该股份的合法持有人。第三，李**无权变更该公司的工商登记以及处分股权，其有义务配合瑞**司办理股东、法人代表等工商登记事项的变更。李**私自于2014年底在工商行政管理机关办理相关登记事项的变更，将自己重新登记为股东和法定代表人。其利用了工商登记部门仅形式审查的漏洞，以合法形式掩盖其非法目的。根据《最**法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十七条之规定：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第二百零六条的规定处理。”因李*祚己不再是公司股东，其变更登记及处分股权的行为均是无权处分，及无效的。李*祚的无权处分的行为，不能对抗瑞**司的诉请。李*祚向他人转让股权的行为也是无效的。李**既已丧失股东资格，自然也无法担任该公司法定代表人。根据《合同法》、《公司法》、《公司登记条例》等相关规定，李*祚应当按照诚实信用原则，有义务签署变更登记申请书，配合瑞**司完成股东和法定代表人的变更登记。综上所述，请求二审法院撤销原审判决，并依法改判，一、二审案件受理费及其他费用由李*祚承担。

被上诉人辩称

李**答辩称：一、李**与瑞**司之间从未有过关于河南瑞**有限公司股权转让事宜的合意。二、瑞**司所求所依据的事实不成立，本案系瑞**司单方伪造证据妨碍法院审理案件的恶意诉讼，应依法对其主要负责人予以罚款、拘留。1、李**从未将自己持有的河南瑞**有限公司的股权转让给瑞**司，瑞**司所称的受让事实是单方编造的；2、瑞**司所称的2015年12月31日、2015年1月13日的股东会决议系瑞**司单方制作。同时，瑞**司所称股东会的召集程序、表决方式、表决内容等，既不符合公司法的相关规定，也不符合河南瑞**有限公司的章程规定。综上所述，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

本院查明

本院经审理查明事实与原审法院一致。

本院认为

本院认为：瑞**司要求李**协助其到工商行政管理部门办理股东变更登记、法定代表人变更登记等事项，但瑞**司不能证明其与李**之间就股权转让达成合意，也不能证明李**有退出河南瑞**有限公司股份的行为，瑞**司提供的2014年3月11日、9月23日收到的“退股金”系李**领取的河南瑞**有限公司的退股金，故原审法院认为瑞**司的证据不足，驳回其诉讼请求，并无不当，本院予以支持。故瑞**司的上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由河南瑞**有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年四月十九日