上诉人禹州**限公司与被上诉人**资有限公司、河南平**限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人禹州**限公司因买卖合同纠纷一案，不服河南省禹州市人民法院（2014）禹民二初字第183号民事判决书，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人禹州**限公司的委托代理人周**、龚**、被上诉人**资有限公司的委托代理人梁*、被上诉人**有限公司的委托代理人王**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审查明：被告新阳**安**司与禹州市**有限公司共同出资设立的公司，其中被告安**司占出资比例的51％，禹州市**有限公司以实物出资占49％，被**公司是被告安**司的实际控股公司。因被**公司生产经营所需，按照被告安**司所出具的物资采购报价单，从原告富**司处购进物资设备。2014年8月18日，经原告富**司与被**公司双方对账确认被**公司实欠货款370528．8元。因原告富**司向二被告主张下余货款无果，导致原告富**司起诉来院，要求被**公司立即清偿所欠货款，并由被告安**司承担连带清偿责任等情。

一审法院认为

原审认为：原告富**司与被**公司之间于2014年8月18日经对账后在企业询证函上加盖各自印章，已确认欠原告富**司货款370528.8元，且有被告安**司物资报价单予以佐证，足以证明被**公司所购生产设备是经被告安**司批准后实施，以及原告富**司与被**公司之间的买卖关系成立、尚欠货款未支付事实的存在。被**公司之所以未能及时偿还下余货款，是因为二被告之间关于经济支出实行内部统一管理、统一支配的内部制度所限，就此方面而言，被**公司的经济支出必受制于被告安**司印发的（2013）76号文件约束，导致被**公司没有独立的经济支配权，二被告的行为侵害了原告富**司的合法权益，已构成违约。故原告富**司要求被**公司立即偿还货款的请求，本院予以支持。因原、被告时间未约定具体还款时间，故原告富**司关于违约金的请求，本院不予支持，可从原、被告双方对账之日（2014年8月18日）起，按中**银行同期同类贷款利率计付利息。被告安**司作为被**公司的控股公司，根据其提供的企业内部经济统一管理、统一调度的制度，实际上控制着被**公司的物资采购和经济支出支配权，其是导致被**公司不能及时清偿下欠原告富**司货款的内在因素。故原告富**司要求被告安**司承担连带清偿责任的请求，结合本案实际，被告安**司在其认缴出资额范围内承担连带清偿货款责任较为适宜。根据《中华人民共和国公司法》第三条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：

限被告河南平**限公司于判决生效后五日内偿还拖欠原告禹州市**有限公司的货款370528.8元及利息（以370528.8元为基准，自2014年8月18日起按中**银行同期同类贷款利率计付利息，至货款清结之日止）。被告禹州**限公司对上述欠款在其认缴出资额范围内承担连带还款责任。

上诉人诉称

被告禹州**限公司不服原判上诉称，原判认定事实不清，适用法律错误。虽然被上诉人河南平**限公司是上诉人公司的独资子公司，但双方均为独立法人，独立对外承担民事责任，故原判上诉人对被上诉人河南平**限公司所欠货款承担连带责任无事实根据和法律依据。据此望二审法院撤销原判依法改判或发回重审。

被上诉人辩称

被上诉人河南平**限公司答辩同上诉人。

被上诉人禹州市**有限公司庭审答辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，应依法予以维持。

本院查明

本院经审理查明的事实和证据与原审法院认定一致。

本院认为

本院认为，被上诉人河南平**限公司欠被上诉人禹州市**有限公司的货款事实清楚。被上诉人河南平**限公司虽然为独立法人，但该公司是上诉人禹州**限公司的子公司，其所欠货款因上诉人处的内部管理规定，造成迟迟不能清结，是造成本案纠纷的主要原因，原审判决依据本案的客观事实和证据并依照相关法律规定判决上诉人承担本案还款的连带责任并无不当，故上诉人的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条、第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉维持原判。

本案受理费由上诉人负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年六月十一日