上诉人禹州**限公司因与被上诉人禹州市**有限公司、河南平**限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人禹州**限公司因与被上诉人禹州市**有限公司、河南平**限公司买卖合同纠纷一案，不服河南省禹州市人民法院（2014）禹民二初字第191号民事判决书，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人禹州**限公司的委托代理人周**、龚**、被上诉人禹州市**有限公司的委托代理人梁*、被上诉人河南平**限公司的委托代理人王**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审查明：被告新天**安**司与禹州**有限公司共同出资设立的公司，其中被告安**司出资4998万元，占出资比例的51%，禹州**有限公司以实物出资占49%，被告新**司是被告安**司的实际控股公司。因被告新**司生产经营所需，按照被告安**司所出具的物资采购报价单，从原告盛**司处购进物资设备。原告盛**司自2013年8月22日至2014年3月6日就被告祥**司所购买的设备分十二笔开具了增值税专用发票；2014年8月18日，经原告盛**司与被告新**司双方对账确认被告新**司实欠货款810038.18元。因原告盛**司向二被告主张下余货款无果，导致原告盛**司起诉来院，要求被告新**司立即清偿所欠货款，并由被告安**司承担连带清偿责任等情。

一审法院认为

原审法院认为：原告盛**司于被告新**司之间于2014年8月18日经对账后在企业询证函上加盖各自印章，已确认欠原告盛**司货款810038.18元，且有被告安**司物资报价单予以佐证，足以证明被告新**司所购生产设备是经被告安**司批准后实施，以及原告盛**司与被告新**司之间的买卖关系成立、尚欠货款未支付事实的存在。被告新**司之所以未能及时偿还下余货款，是因为二被告之间关于经济支出实行内部统一管理、统一支配的内部制度所限，就此方面而言，被告新**司的经济支出必受制于被告安**司印发的（2013）76号文件约束，导致被告新**司没有独立的经济支配权，二被告的行为侵害了原告盛**司的合法权益，已构成违约。故原告盛**司要求被告新**司立即偿还货款的请求，该院予以支持。因原、被告时间未约定具体还款时间，故原告盛**司关于违约金的请求，该院不予支持，可从原、被告双方对账之日（2014年8月18日）起，按中**银行同期同类贷款利率计付利息。被告安**司作为被告新**司的控股公司，根据其提供的企业内部经济统一管理、统一调度的制度，实际上控制着被告新**司的物资采购和经济支出支配权，其是导致被告新**司不能及时清偿下欠原告盛**司货款的内在因素。故原告盛**司要求被告安**司承担连带清偿责任的请求，结合本案实际，被告安**司在其认缴出资额范围内承担连带清偿货款责任较为适宜。遂判决：限被告河南平**限公司于判决生效后五日内偿还拖欠原告禹州市盛*工矿物资有限公司的货款810038.18元及利息（以810038.18元为基准，自2014年8月18日起按中**银行同期同类贷款利率计付利息，至货款清结之日止）。被告禹州**限公司对上述欠款在其认缴出资额范围内承担连带还款责任。

上诉人诉称

上诉人禹州**限公司上诉称，原判认定事实不清，适用法律错误。被上诉人河南平**限公司是上诉人的控股子公司，但双方均为独立法人，独立对外承担民事责任。上诉人对新天的实际出资已经到位，且不存在抽逃出资、虚假出资等违反法律强制性规定的情形，新成立的新**司的债务应由新**司承担，不应由上诉人承担。请求二审依法撤销原判，改判上诉人不承担连带责任。

被上诉人辩称

被上诉人河南平**限公司答辩同上诉人的上诉请求。

被上诉人禹州市**有限公司庭审答辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，应依法予以维持。

二审中上诉人提交上诉费内部付款通知单一份，证明上诉人虽然是独立的法人，但根据集团的财务管理规定，集团下属公司统一由集团财务以下属公司的名义对外支付。被上诉人禹州市**有限公司质证称上诉人的账户已经被查封，其可以委托任何一个自然人或公司代为缴纳上诉费用，该通知单不能够显示他们之间的隶属关系。被上诉人河南平**限公司质证称对真实性及证据目的认可。针对上诉人提交的证据，本院经审查认为，该证据不能达到其证明目的，本院依法不予采信。

本院查明

本院经审理查明的事实和证据与原审法院认定一致。

本院认为

本院认为，被上诉人河南平**限公司欠被上诉人禹州市**有限公司货款事实清楚。被上诉人河南平**限公司虽然为独立法人，但上诉人作为该公司的控股股东，实际控制河南平**限公司的物资采购和经济支出的支配权，河南平**限公司所欠货款不能及时结清的主要原因系由于上诉人处的内部管理规定，导致被上诉人河南平**限公司没有独立的经济支配权，无法按时结清货款，故原审依据本案客观事实和证据并依照相关法律规定判决上诉人承担本案还款的连带责任并无不当，故上诉人的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉维持原判。

上诉费11901元由上诉人**有限公司承担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年七月十五日