上诉人**有限公司因与被上诉人郑州市二七区侯寨乡人民政府等不当得利纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人**有限公司（以下简称鼎**司）因与被上诉人郑州市二七区侯寨乡人民政府（以下简称侯寨乡政府）及原审被告河南鼎**有限公司（以下简称鼎**司）不当得利纠纷一案，不服郑州市二七区人民法院（2014）二**一初字第643号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人鼎**司的委托代理人岳亚，被上诉人侯寨乡政府的委托代理人侯**，原审被告鼎**司的委托代理人沙**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明：2010年7月29日，河南**业公司向侯寨乡政府汇款1000000元，在该电（信）汇凭证上注明“附加信息及用途：土地款”。2010年9月7日，鼎**司与侯寨乡政府签订一份土地租赁合同，载明“甲方郑州市二七区侯寨乡人民政府乙方河南鼎芫商品混凝土有限公司…甲方原则同意将位于郑州市二七区侯寨乡张李垌桥东100米南四环南侧的土地承租给乙方使用，但乙方必须取得合法用地手续。…”，鼎**司在该合同上加盖公司合同专用章，并由时任鼎**司股东的张*签字。2010年10月16日，鼎**司与侯寨乡政府又签订一份补充协议，载明“甲方郑州市二七区侯寨乡人民政府乙方河南鼎芫商品混凝土有限公司甲方同意乙方在租赁期内以合法的方式由乙方获得该地块的使用权。1、地上附属物赔偿金：地上附属物赔偿金在合同约定租赁期限内一次性支付，支付金额为人民币1000000元，甲方收到乙方支付款项时应出具相应收据。…”，鼎**司在该合同上加盖公司合同专用章，并由时任鼎**司股东的张*签字。侯寨乡政府收到的汇款1000000元已陆续通过郑州市二七**托代理服务中心支付张李垌村旧货市场附属物补偿款。后鼎榞公司诉至该院，诉讼中，侯寨乡政府申请追加鼎**司为本案被告参加诉讼。

另查明，2005年7月5日，河南**业公司注册成立，股东为张*、李**。2012年12月22日，河南**业公司名称变更为河南**有限公司，股东仍为张*、李**。2010年9月19日，鼎**司注册成立，股东为张*、邵**，2010年11月11日，股东变更为为张*、邵**、谢*，2012年2月28日，股东变更为赵**、张**、邵**、谢*。

一审法院认为

原审法院认为：《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”。本案中，鼎**司（股东之一为张*）向侯寨乡政府汇款1000000元，在电（信）汇凭证上注明附加信息及用途为土地款，同时，张*又以鼎**司股东名义，于2010年9月7日和2010年10月16日与侯寨乡政府签订土地租赁合同及补充协议，在补充协议明确了支付侯寨乡政府1000000元做为地上附属物赔偿金，张*具备鼎**司和鼎**司双重股东身份，汇款行为与签订合同存在关联性，不能认定侯寨乡政府取得的1000000元为不当利益，鼎**司所诉缺乏事实和法律依据，对其诉讼请求，该院不予支持。鼎**司申请追加张*为本案被告，因相关证据足以证明案件事实，无须进行追加，对其申请不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决如下：驳回河南**有限公司的诉讼请求。案件受理费13800元，由河南**有限公司负担。

上诉人诉称

鼎**司不服原审判决，向本院上诉称：一、原审法院严重违犯法律程序，超法定审限审理。二、原审法院追加鼎**司作为被告是违法的，鼎**司与鼎**司是两个完全独立的企业法人，之间不存在任何关联性，既不是母子公司关系、也不是总公司与分公司、还不是集团公司内成员公司关系。本案100万元为土地款，侯寨乡政府没有为鼎**司办理成功用地的情况下，双方之间是一种不当得利的法律关系，至于侯寨乡政府与鼎**司之间的租赁合同那是另一法律关系，与本案无关。三、原审法院认定张*以其股东名义与侯寨乡政府签订租赁合同是严重错误的。这完全是两个单位之间的租赁合同关系，与张*个人没有任何关系，张*个人不享有此合同的任何权利，也不承担合同中的义务，并且鼎**司为侯寨乡政府的汇款行为是鼎**司的公司行为，与张*个人没有关系。原审法院认定汇款行为与签订合同存在关系性与本案的事实严重不符，更没有证据支持。上诉请求：1、请求依法撤销郑州市二七区人民法院（2014）二**一初字第643号民事判决书；2、请求依法判决侯寨乡政府返还鼎**司现金100万元；3、本案的一、二审诉讼费用由侯寨乡政府承担。

被上诉人辩称

侯寨乡政府辩称：原审法院追加鼎**司为被告是正确的，2010年年初鼎**司与侯寨乡政府协商租赁涉案的土地，并约定上述土地的附属物赔偿为100万元等；张*以鼎**司名义与侯寨乡政府签订土地租赁协议是事实，鼎榞公司无法否认；侯寨乡政府取得该100万元地上附属物赔偿金是有法律依据的，并非不当得利，原审认定事实清楚，应予维持。

原审被告鼎**司陈述称，一审判决认定事实清楚，证据确凿，定性准确，应驳回上诉维持原判。

本院查明

本院经审理查明的事实与原审查明事实相一致。

本院认为

本院认为：鼎**司向侯寨乡政府汇款100万元时间是2010年7月29日，2010年9月7日鼎**司与侯寨乡政府签订土地租赁合同，而鼎**司注册成立时间是2010年9月19日，2010年10月16日鼎**司与侯寨乡政府又签订补充协议，相互相隔时间不长。根据鼎**司、鼎**司的股东组成；两公司具有关联性的可能性；鼎**司后期并未另行向侯寨乡政府支付租地补偿款；且侯寨乡政府已经将涉案100万元分数次打入三资办张李垌村账户；以及鼎**司诉称100万元系征用工业用地款，但除电汇单上附加信息及用途“土地款”外并未提交其他证据予以佐证，电汇单附加信息为鼎**司填写，且“土地款”为泛指。基于以上情形综合分析判定，鼎**司以不当得利为由诉请侯寨乡政府返还100万元缺乏事实和法律依据。鼎**司的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费13800元，由上诉人**有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年五月五日