牛**与王**合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告（反诉被告）牛**诉被告（反诉原告）王**合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原、被告及其委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告（反诉被告）诉称：2014年12月10日，被告王**与原告牛**经友好协商，就洛龙区中泰华庭布**干洗店转让事宜达成协议，并签订《干洗店整体转让协议》一份。双方约定转让费用共计人民币十万零四千元，付款方式为：首付五万元整，即12月10日前付一万元，12月13日前付四万元。协议第三条约定，首付五万元付清之日起，原告对该店即享有收益权，原告已如约将首付五万元付清。被告却未按合同第七条约定：协助原告办理完工商、布**授权证书手续的情况下，无理要求原告付清余款，未果，被告强行将干洗店内经营管理必须使用的电脑拿走，干洗店所有客户信息资料以及运营软件全部存放于该电脑之中，由此造成原告无法正常运营干洗店，给原告造成重大经济损失。按照协议第五条约定，任何一方如有违约须按转让费的百分之十向对方支付违约金，并承担给对方造成的其他相关损失。被告的行为已经构成违约，且给原告造成重大损失，原告多次和被告电话联系，意图协商解决双方矛盾，被告却置之不理。为了维护原告合法权益，依法提起诉讼，请求法院依法判决：1、撤销原、被告双方签订的干洗店整体转让合同；2、被告支付违约金10400元；3、被告退还原告已支付的转让费5万元；4、被告因违约给原告造成的经济损失5万元；5、被告承担本案全部诉讼费用。

被告（反诉原告）辩称：一、答辩人与被答辩人双方所签订的《干洗店整体转让协议》是在双方友好协商一致的基础上签订的，该协议真实、合法、有效，且该协议签订后双方已对干洗店进行了实际交付，被答辩人牛**也已实际接受并实际经营数日。因此答辩人起诉要求解除该协议，不仅无任何事实和法律依据，而且也不符合合同法规定的解除条件，该转让协议依法不能解除，所诉的返还已付款不能成立。二、答辩人在履行该协议中不存在违约行为，不承担任何违约责任。协议签订后，答辩人完全按照本协议第四条、第七条的约定履行了自己的全部义务，即答辩人积极协助被答辩人办理了工商、税务以及变更布**总部授权、房屋租赁合同的续签等相关事宜，当答辩人多次要求被答辩人按照协议约定支付余欠的转让费时，被答辩人多次借故推拖，拒不履行付款义务，无奈之下答辩人才拿走尚不属于被答辩人的电脑。依据该转让协议第七条约定，在被答辩人未付清全部转让费用前，本店所有权归答辩人所有，因此答辩人拿走电脑也并非违约行为，更不符合合同解除条件。在本案中，恰恰是被答辩人在履行合同中丧失诚信，违反协议约定，拒不履行协议约定的付款义务，应属严重的违约行为。故被答辩人应按合同约定承担相应的违约责任，向答辩人支付违约金并依法应继续履行合同义务。因此答辩人也提了反诉。三、被答辩人不存在任何损失，其诉求中所说的违约造成经济损失10万元没有任何根据，纯属胡编乱造，无稽之谈。诉状中说拿走电脑无法经营造成损失，只是被答辩人不想按照合同履行付款义务的借口而已，在该案中电脑也只是一种记录所用的工具，并非主要的洗衣工具，但记录在本上或其他地方记录也同样达到经营收益的目的。因此，其实据答辩人了解电脑拿走后被答辩人的洗衣店一直处在正常经营状态，没有任何损失，所诉的10万元更是无稽之谈。综上，被答辩人起诉答辩人诉讼请求无事实和法律依据，并且充分说明了被答辩人没有任何理由拒不履行合同义务要求解除合同是明显的违约行为，请法院依法驳回被答辩人的诉讼请求，支持答辩人答辩意见和反诉请求。

反诉原告王**诉称：2014年12月10日，反诉人与被反诉人经平等友好协商一致，签订了《干洗店整体转让协议》一份。该协议主要言明：一、双方约定转让费用共计十万零四千元，付款方式为首付五万元，即：12月10日前首付壹万元，12月13日前首付肆万元。二、本协议第七条约定：甲方协助乙方办理完工商、布**授权证书、房屋租赁协议后，乙方一次性付清余款五万四千元整。自付清全部转店费用壹拾万零肆仟元整之日起，本店所有权归乙方所有。本协议双方签字生效。三、如一方违约，支付对方违约金为转让费的百分之十等诸多条款。协议签订后，反诉人按协议约定全面履行了合同义务，已将干洗店全部交给被反诉人经营管理。但被反诉人不仅丧失诚信，未能按照协议约定全面履行合同义务，并请求法院解除合同，其行为不仅违背双方的协议约定，而且也违背了法律的相关规定。为此，反诉人针对被反诉人的起诉提起反诉，请求法院判令：1、被反诉人继续履行反诉人与被反诉人双方签订的《干洗店整体转让协议》；2、被反诉人支付违约金10400元；3、被反诉人支付反诉人剩余的转让费56078元；4、本案本诉和反诉的诉讼费用全部由被反诉人承担。

被告辩称

反诉被告牛**辩称：反诉人在签订及履行合同中存在欺诈和过错行为，请求驳回其全部诉求。

本院查明

经审理查明：2014年12月10日，原告牛**作为受让方（乙方）与被告王**作为转让方（甲方）签订《干洗店整体转让协议》一份，该协议约定，甲方将自己位于洛龙区英才路中泰华庭小区12幢106号商铺的布**干洗店整体转让给乙方经营，转让包括全部设备、耗材及该店面内外装修。甲方将该洗衣店整体转让给乙方时，2014年12月15日以前的物业、水电、工资费用由甲方承担；2014年12月15日以后的各项费用由乙方承担。转让费共计壹拾万零肆仟元整，首付伍*元整，即12月10日前付壹万元，12月13日前付肆万元，伍*元付清之日起，乙方对该店即享有收益权。该合同第五条约定，本协议签订后，任何一方如有违约须按转让费的百分之十向对方支付违约金，并承担给对方造成的其他相关损失。第六条约定，甲方转让给乙方前所办会员卡，一并移交乙方而不再向乙方退还卡内余额，乙方须接受甲方以前办卡客户而继续进行服务。第七条约定，甲方协助乙方办理完工商、布**授权证书、房屋租赁协议后，乙方一次性付清余款伍*肆仟元整，自付清全部转店费用壹拾万零肆仟元整之日起，本店所用权归乙方所有。合同签订后，原告牛**分两笔向被告王**支付首付款，第一笔支付10000元，实际支付9922元，另外78元为银行转账手续费；第二笔支付40000元。原告向被告支付首付款后，二人在履行合同过程中发生矛盾，被告王**将原告经营洗衣店的电脑抱走，在法院组织调解过程中，被告将该电脑返还给原告牛**。原告将电脑拿回后，经核对，认为洗衣店电脑中存在两笔办卡费用，分别是2014年9月24日王**充值-50000元、2014年10月30日冯**充值-40000元，该两笔费用导致洗衣店电脑系统上显示的办卡金额与实际金额不一致，被告存在欺诈行为，应依法撤销原、被告双方签订的干洗店整体转让合同。

另查明：原被告在签订干洗店整体转让合同时并未对洗衣店账目等进行交接。被告王**已协助原告牛**办理布**授权证书、房屋租赁协议，并已在工商登记部门将其经营的洗衣店注销。

本院认为

本院认为：原被告签订的《干洗店整体转让协议》是双方真实意思表示，并不违反法律、法规禁止性规定，合法有效，原被告双方应按合同的约定履行义务。本案中，原告已按约支付首付款，被告亦将干洗店交付原告经营。但后来二人在履行合同过程中发生矛盾，原告认为被告存在欺诈行为，应依法撤销原、被告双方签订的干洗店整体转让合同。因原被告在转让洗衣店时并未办理交接手续，双方对洗衣店会员卡余额亦未做书面确认，仅在合同第六条约定，甲方转让给乙方前所办会员卡，一并移交乙方而不再向乙方退还卡内余额，乙方须接受甲方以前办卡客户而继续进行服务。因洗衣店电脑在原被告之间流转，原告提供的洗衣店财务统计表无法核实其真实性，其称被告存在欺诈行为证据不足，故对原告要求撤销原、被告双方签订的干洗店整体转让合同的诉求本院不予支持，对原告要求被告退还已支付的转让费5万元及给原告造成的经济损失5万元的诉求本院亦不予支持。原被告应继续履行双方签订的干洗店整体转让合同。原被告在履行合同中均存在一定的违约行为，故对本诉原告和反诉原告要求对方支付违约金的诉求本院亦不予支持。根据原被告签订的干洗店整体转让合同，原告已实际支付转让费5万元，应继续支付被告剩余转让费54000元，故对反诉原告要求反诉被告支付剩余转让费56078元的诉求本院予以部分支持，其余反诉请求证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，经合议庭评议，判决如下：

裁判结果

一、反诉原告王**与反诉被告牛**继续履行双方签订的干洗店整体转让合同；

二、反诉被告牛**支付反诉原告王**剩余转让费54000元；

三、驳回本诉原告牛**与反诉原告王**的其他诉讼请求。

如果反诉被告未按本生效判决确定的期限履行上述付款义务，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案本诉受理费3608元、反诉受理费880元，由原告（反诉被告）牛**承担4240元，反诉原告王**承担248元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省**民法院。

裁判日期

二〇一五年八月四日