原告张**与被告裴**合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告张**与被告裴**合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张**的委托代理人朱**、李**，被告裴**的委托代理人郭**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告张**诉称，2012年9月13日，原、被告签订矿山股份转让协议一份，被告同时出具承诺书一份，承诺书载明：被告承诺在15日之内联系倪*（确山县石滚河乡毛家棚朱**萤石矿的采矿权人）签订协议。协议签订后，原告按照约定，于2012年9月14日向被告支付现金贰佰万元整，同日，被告为原告出具收条一份。被告采用虚构事实和隐瞒真相等欺诈手段，明知其无权处分且违反法律强制性规定的情况下，误导原告与其签订了矿山股份转让协议，导致合同无法履行。为此，请求：1、依法确认原、被告签订的矿山股份转让协议无效。2、依法退还原告矿山转让款贰佰万元整及相关损失贰拾万元整。

被告辩称

被告裴**答辩称，矿山股份转让协议是在双方当事人协商一致的情况下签订的，是双方当事人的真实意思表示，该协议应继续履行。

本院查明

经审理查明，2012年9月13日，倪*、裴**与张**签订《矿山股份转让协议》一份，《矿山股份转让协议》内容为：甲方：倪*（转让人）乙方：裴**（并列转让人）丙方：张**（受让人）甲乙丙三方就河南省驻马店市确山县石滚河乡毛家棚朱**萤石矿采矿权及股份转让事宜达成以下协议，甲乙丙三方共同执行。一、甲方是河南省驻马店市确山县石滚河乡毛家棚朱**萤石矿采矿权所有人，甲方同意将其权力全部转让并办理变更手续给丙方，乙方是河南省驻马店市确山县石滚河乡毛家棚朱**萤石矿个人独资经营者，乙方同意将其100%股份转让给丙方张**，并负责办理变更登记手续。同时将采矿许可证、安全生产许可证、工商营业执照、企业代码证、环保等一切证照及与该矿相关资料一并转交给丙方，该矿山的现存原矿、房屋、机械设备、交通工具等也相应交与丙方。该矿山采矿证号为：C4117002010046120060839。二、甲方、乙方负责办理采矿权证转让变更、营业执照、环保、安全及所有证件的变更，其产生的税费均由乙方负责承担。三、该矿转让价款为人民币肆佰玖拾陆万元整。经甲、乙、丙三方一致同意该矿山转让款支付给乙方裴**。四、矿山转让价款分四次支付。第一次：待乙方将该矿山营业执照过户给丙方和采矿证及其他证件和相关资料交与丙方后，丙方将支付贰佰万元人民币；第二次：待甲方签订该协议后，丙方支付给乙方人民币伍拾万元；第三次：将采矿证过户给丙方后，丙方再支付乙方壹佰玖拾陆万元人民币；第四次：采矿证过户后三个月，甲、乙方没有任何债务和矿山纠纷的情况下，支付最后伍拾万元人民币。五、从本协议签订生效前，该矿山（甲、乙方）的债权债务均由乙方负担。六、甲、乙方将矿山营业执照变更给丙方及其相关资料交与丙方后，丙方支付了贰佰万元人民币后，丙方随即接管矿山开采经营。丙方矿山接管后安全事宜均由丙方负责。七、叁方履行本协议时，若发生纠纷，应友好协商解决，若协商不成，可在矿山所在地法院解决。八、本协议一式陆份，三方各执贰份，本协议未尽事宜双方协商解决，本协议三方签字后生效。原告张**、被告裴**在该协议上签字，倪*未在协议上签字或盖章。同日，被告裴**出具承诺书一份，承诺书内容为：基于河南省驻马店市确山县石滚河乡毛家棚朱**萤石矿采矿权所有人倪*不能到场签约该矿山转让协议，我本人承诺在15天之内联系其到场签约。倪*未签字之前本人先办理好工商营业执照变更，再由张**同志支付该矿转让价款贰佰万元人民币，同日允许张**同志接管该矿山开采经营。若张**开采经营期间发生的纠纷和造成经济损失均由我本人负责和承担。安全生产责任由张**负责。待倪*签字后，一切按三方协议办理，再支付伍拾万元给裴**同志。特此承诺，绝不反悔。截至到被告裴**承诺的期间届满，倪*未在矿山股份转让协议上签字或盖章。2012年9月14日，原告张**支付被告裴**确山县石滚河乡毛家棚朱**萤石矿转让款贰佰万元整，被告裴**为原告张**出具收条一份。同日，确山县石滚河乡毛家棚朱**萤石矿的营业执照进行了变更，投资人由裴**变更为张**，被告裴**将采矿许可证、安全生产许可证、税务登记证等证件交付原告张**。

另查明，确山县石滚河乡毛家棚朱**萤石矿采矿权人为倪强，采矿许可证号为C4117002010046120060839。

以上事实，有矿山股份转让协议、承诺书、收条、采矿许可证以及庭审中双方的相互陈述为证，并经庭审质证，足以认定。

本院认为

本院认为，根据原告张**的诉讼请求及相关事实来看，本案争议的焦点是，以倪*、裴**为转让方，以张**为受让方的《矿山股份转让协议》在倪*、裴**与张**之间是否成立及有效，该协议对双方是否具有法律约束力。《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”。当事人达成合意是合同的成立的必备要件。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”。该条明确了当事人在合同书上签字或盖章的时间为合同成立的时间，因此，经当事人签字或者盖章的合同应该是当事人达成合意的体现，对双方当事人具有法律约束力。本案中，被告裴**与原告张**在签订矿山股份转让协议时，倪*未在协议上签字或盖章，在被告裴**承诺的期间内，倪*亦未签字或盖章，应认定为倪*与原告张**未就矿山股份转让协议达成合意，该矿山股份转让协议未成立，对双方当事人均无法律约束力，故原告张**请求被告裴**返还矿山股份转让款贰佰万元应予支持。被告裴**辩称矿山股份转让协议是在双方当事人协商一致的情况下签订的，是双方当事人的真实意思表示，该协议应继续履行的证据不足，不予支持。关于原告张**请求被告裴**赔偿损失20万元的问题。原告张**与被告裴**对矿山股份转让协议未成立均存在相应过错，且被告裴**对原告张**的20万元损失不予认可，原告裴**亦未提供充分证据证明自己的损失数额，故对原告张**请求被告裴**赔偿损失20万元的请求，不予支持。被告裴**如认为原告张**给其造成了损失，可另行主张。依照《中华人民共和国合同法》第八条、三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：

裁判结果

一、限裴松周于本判决生效后三十日内将矿山股份转让款200万元返还给张**。

二、驳回张**的其它诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费24400元，被告裴**负担22204元，原告张**负担2196元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。

裁判日期

二〇一四年十二月二十二日