原告郑**有限公司诉被告张**、冯**、边**买卖合同纠纷一案一审民事判决书

审理经过

原告郑**有限公司诉被告张**、冯**、边**买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告郑**有限公司委托代理人于楠、李**，被告张**委托代理人王**、被告冯**到庭参加了诉讼，被告边**经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称，2013年4月27日，原、被告就边拐农贸市场转让一事经协商后达成转让协议，该协议约定原告自愿将边拐农贸市场以900万元的价格转让给被告，双方签订协议后封账移交，按照物品清单进行清点，并将原告与商户签订的合同进行核实，核实无误后付给原告400万元作为定金，两个月后再付给原告100万元，余款自转让协议签字之日起1年内付清，并由边**、冯**担保，如超出付款规定期限，被告按照银行同期利息的双倍支付给甲方，超出半年不付余款，被告无条件退还原告边拐农贸市场所有权，原告不再退还被告所有已付款项等。协议签订后，原告按约将边拐农贸市场的资产和所有手续交付给了被告张**，但被告严重违约，经原告多次催要，仅支付600万元转让款，剩余300万元一直未付。原告遂诉至法院，要求被告张**支付原告欠款300万元及利息（利息按照中**银行同期贷款基准利率的双倍自2014年4月27日计算至付清之日），被告边**、冯**对欠款本息承担连带清偿责任。

被告辩称

被告张*宽辩称，1、2013年4月27日原、被告签订《边拐农贸市场转让协议》后，原告并未按照转让协议约定内容履行义务，没有足额交付转让标的物。原告交付给被告的转让协议附属的市场基本情况注明转让面积为13853.6平方米，分别为一楼大小房间380间、二楼商铺80间和四层框架楼面积共3800平方米。原告向被告实际交付的一楼房间数量为363间，二楼房间为76间，四层框架楼面积为3449.95平方米。原告实际交付的面积减少809.11平方米，折合比例为5.8%，转让价款应按比例减少522000元。2、原告与被告签订《边拐农贸市场转让协议》时，隐瞒四层框架楼已经由原告与杨大志签订租赁协议的事实，造成被告受让后无法对四层框架楼收取租赁费用，给被告造成的租赁损失，应从价款中予以扣除。原告违约事实是在被告与其签订转让协议且已交纳部分转让价款后获知的，被告未支付剩余价款的行为系合法抗辩，并非违约。

被告冯**辩称，其是原告与被告张**之间的牵线人与担保人。

被告边绪敏未答辩。

本院查明

经审理查明，2011年11月11日，原告郑**限公司（乙方）与濮阳市**道办事处边拐居民委员会（甲方）签订《农贸市场合作协议书》一份，主要约定由边拐居民委员会提供本村土地，郑州**限公司负责跑市场筹建审批手续、资金的投入及承建和经营，共同建农贸市场。双方合作期限为十年，自2013年5月1日起至2023年4月30日止。郑州**限公司前五年每年向边拐委员会交场地使用费10万元，后五年每年交场地使用费12万元。合同到期后，郑州旺**限公司无偿将市场及固定资产转交给边拐居民委员会所有。

另查明，2013年4月27日，原告郑**有限公司（甲方）与被告张**（乙方）签订《边拐农贸市场转让协议》一份，约定郑州**限公司占有边拐农贸市场100%的股权，自愿以900万元的价格将边拐农贸市场转让给乙方，甲乙双方签订转让协议后封账移交，开始按照甲方提供的物品进行清点，并将甲方与商户签订的合同进行核实，核实无误后乙方第一次付给甲方转让金400万元作为订金，两个月内乙方再付给甲方人民币100万元，剩余款项由乙方给甲方出具借据，并有边**、冯**担保。第一次付款后，甲方将《农贸市场合作协议书》及资产、业内资料、有关批复文件等有效证件原件转交给乙方，并将与商户签订的合同及财务报表移交给乙方，不得再收取任何费用。自甲乙双方转让协议签字之日起一年内乙方再付给甲方剩余的转让金全款，如超出付款规定期限，乙方按照银行同期利息的双倍付给甲方，超出半年不付此款，乙方无条件退还给甲方边拐农贸市场所有股权，甲方不再退还乙方所有已付款项。在本次转让过程中发生的一切费用均由乙方承担。原告郑**有限公司在转让方处盖章，被告张**在受让方处签字捺印，被告边**、冯**在担保人处签字捺印。2013年6月1日，原告向被告张**出具移交资产清单一份，被告张**在接收人处签字。被告张**于2013年5月1日向原告转账100万元，于2013年5月2日向原告转账100万元，于2013年7月15日向原告转账100万元，于2014年5月6日向原告转账200万元，于2014年5月12日向原告转账100万元。

又查明，2012年8月8日，原告将边拐综合市场内7号楼整体1-4层出租给杨**，约定租赁期限为2012年9月1日至2015年8月31日。2013年8月18日，原告将边拐综合市场7号楼租赁一事告知被告张**，被告张**为原告出具收据一份，内容为：今收到郑州旺**限公司与杨**签订的7号楼租赁合同贰份，该合同为补签2012年8月18日，实际签订日期2013年8月18日，经协商费用归我方收取，张**。原告郑州旺**限公司在收据上盖章，并同意合同费用由张**收取。

本院认为

本院认为，合法债务应当清偿。原告郑州旺**限公司与被告张**签订的《边拐农贸市场转让协议》，系双方在平等自愿的基础上签订的，意思表示真实，内容合法，双方均应按照合同约定履行义务。被告张**自愿以900万元的价格承接边拐农贸市场，已按约支付600万元，下欠300万元未付，现原告要求被告支付下欠款项有事实及法律依据，本院予以支持。被告张**辩称，原告向其交付的边拐农贸市场实际面积与合同约定的面积不符，应相应减少转让价款。经查，双方签订的《边拐农贸市场转让协议》约定甲乙双方签订转让协议后封账移交，开始按照甲方提供的物品进行清点，并将甲方与商户签订的合同进行核实，核实无误后乙方第一次付给甲方转让金400万元作为订金。农贸市场的转让系整体转让，被告张**在签订合同后对物品进行了清点，清点后未提出异议，并依约交付了部分款项，应视为其对转让行为予以认可，被告张**的该项辩解意见，本院不予认可。被告张**辩称，原告在与被告签订《边拐农贸市场转让协议》时隐瞒四层框架楼已经出租给杨**的事实，致使被告张**在受让后无法对四层框架楼行使权利，原告应赔偿其损失，并从价款中予以扣除。经查，2013年8月18日，被告张**为原告出具的收条中显示其对四层框架楼已经出租给杨**一事知情，双方并协商同意费用由被告张**收取，现被告张**辩称对此事不知情的理由不成立，其该项辩解意见，本院不予采纳。关于担保，被告冯**、边**自愿在担保人处签字，系其对欠款进行担保的意思表示，应对下欠款项承担担保责任。关于利息，原、被告约定自转让协议签字之日起一年内付清，否则按照银行同期利息的双倍支付给原告。被告张**未在约定时间内付清款项，应按照双方约定的银行同期利息的双倍向原告支付利息。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、一百五十八条、一百五十九条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告张**支付原告郑**有限公司转让款300万元及利息（利息自2014年4月27日起按照中**银行同期贷款基准利率的双倍计算至付清之日），于判决生效后十日内付清；

二、被告冯**、边**对上述债务承担连带清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费33611元，由三被告承担。

如不服本判决，可自判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，且应在递交上诉状次日起7日内预交上诉费，上诉于濮阳**民法院。

裁判日期

二〇一五年十月三十日