北京市通**村民委员会与中国石化**石油分公司租赁合同纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人北京市通**村民委员会（以下简称堡辛村委会）与被上诉人中**京石油分公司（以下简称石油公司）租赁合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2015）通民初字第04706号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

一审原告诉称

2015年2月，堡**委会起诉至原审法院称：堡**委会（甲方）与石油公司（乙方）于2003年8月31日签订了《租赁合同》，约定堡**委会将堡辛加油站租赁给石油公司，时间自2003年1月2日至2033年1月2日。其中前十年在乙方按照合同交纳租金后生效，此后在同等条件下乙方优先，但须在与新的合作方签订新的协议并通过竞标履行标的后方可生效。租金甲方每年收取6万元，五年为一个周期，周期内第一年的（租金）依约十五日前收取，乙方第一个十年按此交纳，其后与新的合作方必须按竞标标的交纳。现合同前十年已经履行完毕，堡**委会要求石油公司重新竞标，但是石油公司一直推脱，并且也未支付2013年1月2日以后的使用费，现堡**委会认为石油公司的行为已经构成违约，请求法院依法判令：1.解除双方于2003年8月31日签订的《租赁合同》；2.石油公司腾退并返还诉争的堡辛加油站（包括土地、建筑物、附属设备、设施）；3.石油公司向堡**委会支付自2013年1月3日至实际返还加油站之日止的使用费1191645元（暂计算至2015年3月31日）；4.石油公司立即将堡辛加油站的全部证照及经营手续变更到堡**委会名下；5.石油公司向堡**委会支付自2013年1月3日至实际返还加油站并办理完全部证照及经营手续变更之日止每日441元的违约金（暂计算至2015年3月31日为357493元）。诉讼费由石油公司承担。

一审被告辩称

石油公司在原审法院辩称：不同意堡**委会的诉讼请求。1.双方约定的租赁期限是到2033年，还未到期。而且在2013年后，双方对于2013年以后的租金数额一直在进行协商，一直到2015年1月份，石油公司找到堡**委会进行协商，堡**委会的法定代表人签署了相关函件，同意双方商讨租金事宜，双方租赁关系不同意解除；2.关于堡**委会的第二项诉讼请求，1992年和1997年签订的土地租赁合同，石油公司在堡**委会土地上建加油站在租赁解除后，油罐归石油公司，其他设施归堡**委会；3.关于堡**委会的第三项诉讼请求，石油公司同意支付相应的租金，但堡**委会主张的损失数额远远超过双方约定的每年8万元的标准；4.第四项诉讼请求请法院予以驳回，加油站是石油公司的下属企业，双方没有建立股权转让关系，石油公司没有将手续变更给堡**委会的义务；5.关于第五项诉讼请求，石油公司经营加油站是经堡**委会同意的，石油公司未违约，请法院予以驳回。

一审法院查明

原审法院经审理查明：北京通州堡辛加油站现系石油公司下属单位。2003年8月31日，堡辛村委会（甲方）与中国石油化**州石油分公司（乙方）签订了《租赁合同》。双方约定：“一、时间：自2003年1月2日至2033年1月2日止。其中前十年在乙方按第二条所述缴纳租金后即生效。此后同等条件下乙方优先，但须在与新的合作方签订新的协议并通过竞标履行标的后方生效。生效期间乙方有对该站的经营权，但乙方不得将该站变卖。”该租赁合同书还约定了其他内容。

2013年1月3日，上述十年期期满，堡辛村委会也已收取了十年的租金。后双方继续协商续租事宜，但是没有达成一致。

2014年10月10日，堡辛村委会向石油公司（署名为“中国石**油公司”）发送了《加油站终止营业通知书》，告知其在超出合约期后未经同意继续营业给堡辛村委会造成了损失，并要求其在2014年10月18日前停止营业并退出加油站，同时交还加油站、营业证件、延期租赁费等。

2014年10月22日，中国石油化**油分公司名称变更为中国石化**石油分公司（即本案石油公司）。经核实，在上述《租赁合同》中，乙方中国石**通州石油分公司的权利义务概括转移到石油公司名下。

2014年11月18日，堡**委会向石油公司（署名为“中国石**油分公司”）发送了《堡辛村加油站停止营业盘点通知书》，责令对方在5日内搬出加油站，同时交还加油站全部营业证件、延期租赁费等，否则将采取强制措施并强行关闭加油站等。

2015年1月17日，石油公司向堡**委会发出《关于〈通知〉的回函》，指出：“堡辛加油站为我公司自有加油站，加油站地上物产权及相关手续归属我公司，土地为贵方所有，建议贵我双方对加油站土地合作事宜交换意见。”2015年2月11日，石油公司向堡**委会发出《关于堡辛加油站土地问题的函》，指出：“贵方提出的土地租赁价格没有合理依据，建议贵方聘请专业机构依据周边地价对该站土地进行评估，依据评估价格提出土地租赁费标准。”

2015年1月23日，双方在堡**委会进行了协商。视频证据显示，协商过程中，石油公司提到案外人戴*愿意以110万元的价格租赁该加油站。此外，堡**委会曾督促石油公司行使优先权。但是在此次协商中，双方之间关于加油站的土地及地上物的争议并没有得到解决。

2014年11月22日，堡**委会强行将石油公司所属的堡辛加油站进出口封堵，导致加油站被迫停业。堡**委会对此不持异议，但是主张其是在行使合法权利。

一审法院认为

原审法院经审理认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。案件争议的焦点是：在上述十年期限届满之后，堡**委会通过竞标确定合作方之前的期间，石油公司是否有权继续经营该加油站。案件中，堡**委会（甲方）与中国石油化**州石油分公司（乙方）签订的《租赁合同》对石油公司与堡**委会生效。依据该合同书，在十年期限届满后，石油公司对涉案加油站享有优先经营权。石油公司需要签订新的协议并通过竞标来获取经营权，但在案件中，双方经过协商并未达成新的租赁合同，堡**委会亦未依照相关法律规定进行招标。考虑到交易习惯和诚实信用原则，在堡**委会通过招标确定合作方之前，石油公司的优先经营权应当予以保障。案件中，石油公司既未主动放弃优先经营权，亦未被动丧失优先经营权，堡**委会应依照约定为石油公司实现其优先经营权尽到相应的义务。故堡**委会在没有尽到相关义务的前提下要求解除合同、返还土地和加油站，依据不足，法院依法不予支持。

堡**委会要求的加油站使用费，考虑到双方约定须通过竞标来确定第一个十年后的租金标准，且堡**委会存在封堵加油站的行为，堡**委会可在完成相关竞标后再行主张合理时段的使用费，本案中暂不宜处理。

堡**委会主张的要求变更证照、手续以及相应违约金的诉讼请求，因上述租赁合同尚未解除，石油公司的优先经营权应予保障，故法院对堡**委会的该诉讼请求亦依法不予支持。

据此，原审法院于2015年6月作出判决：驳回堡辛村委会的诉讼请求。

原审法院判决后，堡**委会不服，上诉至本院，请求撤销原审判决，改判支持其原审全部诉讼请求。其事实及理由为：双方于2008年8月31日签订的《租赁合同》属于附条件生效的合同，前十年生效的条件是石油公司缴纳租金，十年期满后生效条件是与堡**委会签订新的协议并通过竞标履行标的后方生效；自2013年1月2日起《租赁合同》未生效；合同未生效原因是石油公司违反合同约定，无理提出权属问题，导致合同不能继续履行，同时石油公司放弃了优先权；自2013年1月2日起至今，石油公司无权经营加油站；自2013年1月2日起石油公司超过2年未支付租金，堡**委会有权解除合同；石油公司应返还加油站和加油站经营证照；原审判决依据合同法第六十条规定驳回堡**委会的诉讼请求属于适用法律错误。

本院查明

本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。

上述事实，有《租赁合同》、《加油站终止营业通知书》、《堡辛村加油站停止营业盘点通知书》、《关于〈通知〉的回函》、《关于堡辛加油站土地问题的函》、《情况说明》及双方当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为

本院认为：2003年签订的《租赁合同》合法有效，堡**委会与加油站均应按照约定全面履行各自的义务。双方前十年合同已履行完毕，按约定十年期满后石油公司同等条件下享有优先承租权，但须与新的合作方签订新的协议并通过竞标履行标的后租赁关系方生效。根据双方签订合同的背景，对于此处的“竞标”，应理解为堡**委会为石油公司享有优先承租权提供公平竞争的机会。本案中，堡**委会提出案外人戴×愿以110万元的价格租赁该加油站，但堡**委会未明确戴祖发租赁的租金数额、租赁期限、租赁条件等标准问题，故堡**委会未为石油公司行使优先经营权提供公平竞争的机会，堡**委会在未尽到合同义务的情况下要求解除合同、返还土地、办理证照变更等，于法无据，本院不予支持。堡**委会主张石油公司支付因没有返还加油站及办理证照变更手续的违约金，本院亦不予支持。

堡辛村委会要求石油公司支付自2013年1月3日起的租金，因双方在合同中没有明确十年租期后的租金标准，双方需通过竞标来确定石油公司是否继续租赁及租金的数额等问题，且堡辛村委会存在将加油站封堵的行为，原审法院认定租金问题待优先承租权问题解决之后另行处理，并无不当。

综上，堡**委会的上诉主张缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。原审判决结果正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费9371元，由北京市通**村民委员会负担（已交纳）；二审案件受理费18742元，由北京市通**村民委员会负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十月二十六日