北京鑫**责任公司与北京华**限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告（反诉被告）北京鑫**责任公司（以下简称鑫纺信公司）与被告（反诉原告）北京华**限公司（以下简称华东星公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由法官晋*独任审判，公开开庭进行了审理。后因案情复杂变更为普通程序，依法组成由法官晋*担任审判长，与人民陪审员王**、赵**组成合议庭审理本案，公开开庭进行了审理。鑫纺信公司委托代理人谷**、孙*，华东星公司委托代理人木煜到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

原告诉称

鑫**公司起诉称：2013年7月18日，鑫**公司与华**公司签订采购合同，约定鑫**公司根据合同约定的采购内容向华**公司供货，付款方式为预付30%，走货后两个月付清总货款，以实际数量结账。2013年9月10日，华**公司收取鑫**公司供应的2710件货物，应付货款为42005元。此后，华**公司仅付款12555元，尚欠29450元未支付，故鑫**公司诉至法院要求：1、判令华**公司给付***公司货款29450元；2、判令华**公司向鑫**公司赔偿迟延支付货款的利息损失（自2014年1月16日起，按照中**银行同期贷款利率的标准计算至给付全部货款之日止，暂计至2014年8月31日为1025.7元）；3、本案诉讼费用由华**公司承担。

鑫**公司向本院提交以下证据予以证明：采购合同传真件、入库单复印件。

被告辩称

华**公司答辩称：不同意鑫**公司的诉讼请求。第一、本案双方存在承揽合同关系，应该适用法律关于承揽合同的规定。双方的交易模式为鑫**公司自行准备原材料，按照华**公司的要求及样式，为华**公司定制生产所需要的商品。鑫**公司所生产的的商品属于特定商品，而非可以普遍购买的一般商品；第二、鑫**公司在履行合同过程中存在违约行为，并因此给华**公司造成严重经济损失。本案争议合同所涉及的商品属于成品毛衣的组成部分，其成品毛衣系华**公司为其客户上海**限公司（以下简称乐**司）及上海拉**有限公司（以下简称拉夏贝**司）定制生产的，华**公司从客户处拿到订单后，会将订单商品分成不同部分分包给各个生产商，鑫**公司系其中的一个生产商，负责加工毛衣领子、内搭等。鑫**公司在履行合同时，出现严重逾期交货的违约行为，且所提供的商品数量、商品质量均不符合约定，而且不顾华**公司多次提出的修改、重做要求，直至最终交货时，所提供的商品仍不符合合同约定，导致华**公司对客户违约，最终导致客户要求华**公司双倍返还定金，并取消整笔订单的严重结果；第三、鑫**公司应依法承担违约责任，赔偿华**公司的经济损失，赔偿范围包括直接损失和间接损失。因鑫**公司的违约行为给华**公司造成的客户直接罚款及扣款属于直接损失，因供货数量不足、质量问题导致的订单取消等违约行为，而给华**公司造成的损失，既包括直接损失，也包括间接损失，鑫**公司所加工的商品上都缝制有客户的商标、商品编码等商品信息，鑫**公司自订立合同是便清楚知道，其所加工的商品系为华**公司的客户所加工，并清楚其加工商品属于毛衣的组成部分，且从双方履行合同过程中的往来通讯记录，也可以看出华**公司在往来函件中多次明确告知鑫**公司客户要求，要求鑫**公司严格按照客户要求生产，并在客户要求承担违约责任时，第一时间转发给鑫**公司，要求鑫**公司承担责任，鑫**公司未提出异议；第四、在本案双方互负合同债务的情况下，华**公司欠付***公司的合同款已经依法抵消。华**公司欠付***公司合同款，而鑫**公司因存在严重违约行为，给华**公司造成严重经济损失，对华**公司也存在债务，两种债务均属于金钱给付之债，可以抵消。2013年11月27日，华**公司正式通知鑫**公司双方债务抵消，华**公司不再欠付***公司货款，对于鑫**公司给华**公司造成的损失，华**公司保留索赔权。

同时，华**公司提出反诉称：2013年7月，双方签订采购合同，约定鑫**公司根据合同约定的要求如期向华**公司供货。合同签订后，华**公司如约履行支付预付款的义务，但鑫**公司在履行合同过程中，所供货物存在严重质量问题。鑫**公司的上述违约行为给华**公司造成严重经济损失，故华**公司反诉要求：1、判令鑫**公司赔偿因违约给华**公司造成的经济损失113400元；2、判令鑫**公司承担本案全部诉讼费用。

华**公司向本院提交以下证据予以证明：采购合同传真件、采购订单复印件、国家生**督检测中心检验报告复印件、订单异常申报表原件、2013年10月15日电子邮件复印件、采购订单原件、2014年3月7日电子邮件及附件lachapelle毛织产品工艺单复印件、致杜*传真件、北京增值税专用发票复印件、汇兑来账凭证复印件、托收凭证复印件、说明复印件、加工承揽合同原件、产品实物。

鑫**公司针对华**公司的反诉，答辩称：不同意华**公司的反诉请求。华**公司反诉数额有错误，计算数额过大，损失已经超出鑫**公司和华**公司签订合同时应当预见违反合同以后可能造成损失的金额。从质量上，根据双方的合同，产品的标准以华**公司最终确认为准，双方的买卖行为在鑫**公司向华**公司交货的时候，华**公司的收货行为即视为确认。华**公司提出质量异议，主要依据华**公司和拉夏贝**司的供货合同，华**公司向拉夏贝**司提供的产品有质量问题，向鑫**公司追究责任，鑫**公司认为，华**公司与拉夏贝**司签订的合同与鑫**公司无关，华**公司在采购产品的时候，没有明示也没有书面约定购货用途，鑫**公司不知道购货实际用途，也不知道拉夏贝**司对华**公司产品的质量标准。鑫**公司不能确定华**公司最终向拉夏贝**司供货的内搭背心是否为鑫**公司提供，也不能确定其提供产品的时候是否对产品进行了二次加工，因此，华**公司据此向鑫**公司提出质量异议，主张赔偿没有事实依据，与鑫**公司无关，其损失不应由鑫**公司赔偿。

本院查明

经本院庭审质证，双方当事人对鑫**公司提交的采购合同传真件，华东星公司提交的采购合同传真件真实性认可，本院对其真实性予以确认。

双方对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：华**公司提交的其与拉**公司签订的采购订单、订单异常申报表，鑫**公司对其真实性不予认可，本院认为，华**公司提交的采购订单、订单异常申报表系原件，故本院对其真实性予以确认。

经审理查明：2013年7月18日，鑫**公司与华**公司签订了《采购合同》，合同编号为HDX-13L15，约定华**公司向鑫**公司采购黑色罗马布背心2700件，单价15.5元/件，货款共计41850元，交货日期为9月10日，付款方式为30%预付，走货后两个月付清。支付方式为电汇，以实际数量结账，华**公司收到全部货物，增值税发票后，按照合约规定的期限支付货款。

合同签订后，鑫**公司于2013年9月30日向华**公司交付2710件黑色罗马布背心。华**公司已付货款12555元，余款29450元未付。

2013年10月11日，华**公司与拉**公司签署订单异常申报表（补充协议），载明：款号为60001329，订单号为4500176201毛织内搭，合同成本95元，数量2700，合同货期2013年10月7日，上柜日期2013年10月20日。原因说明（及最终双方达成处罚结果），取消原因为内搭色牢度测试不合格，此款取消，处理方案及结果为因内搭色牢度测试不合格取消此款，原此款定金49800元退回。

案件审理过程中，鑫**公司向华**公司开具金额为42005元的北京增值税专用发票，华**公司于2015年4月15日接收上述发票。

案件审理过程中，华**公司提出对黑色罗马布背心进行质量鉴定，后又撤回鉴定申请。

上述事实有鑫**公司、华**公司向本院提交的上述证据和双方当事人陈述意见在案佐证。

本院认为

本院认为：鑫**公司与华**公司签订采购合同，约定华**公司向鑫**公司采购货物，华**公司支付货款，属于买卖合同，该合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人均应恪守履行。现本院针对鑫**公司的本诉请求，华**公司的反诉请求，分别论述：

一、本诉部分。

华**公司在收到鑫**公司供应的货物后，理应按照合同约定向鑫**公司支付货款。根据合同约定，货款应于华**公司收到货物后两个月付清，且前提条件是收到鑫**公司开具的增值税发票，故华**公司在未收到增值税发票前，有权拒付货款。华**公司于2015年4月15日收到鑫**公司开具的增值税专用发票，其支付货款的条件已经成就，故对于鑫**公司要求华**公司支付货款29450元的诉讼请求，本院予以支持。

华**公司收到鑫**公司开具的增值税发票后，理应支付货款，现华**公司未支付，已构成违约，理应承担相应的违约责任，向鑫**公司支付延迟履行期间的利息损失。但由于华**公司接收发票时间为2015年4月15日，故其利息损失的起算时间应为2015年4月16日，故对于鑫**公司要求华**公司支付自2014年1月16日起算至全部货款支付之日止的利息损失的诉讼请求，本院对此予以部分支持，支持自2015年4月16日起算至全部货款支付之日止的利息损失。

二、反诉部分。

华**公司要求鑫**公司赔偿因内搭背心质量不合格，导致取消黑色罗马布背心后降低成品毛衣价格，损失价格差额108000元，且因取掉黑色罗马布背心导致拆箱损失5400元。本院认为，华**公司应对黑色罗马布背心色牢度不合格承担举证责任，现华**公司提交的检验报告为复印件，且鑫**公司不认可检材是其供应的产品，从华**公司提交的证据看，2013年10月11日订单异常申报表系华**公司与拉**公司之间签订，其与拉**公司的约定不必然约束鑫**公司，虽然订单异常申报表记载内搭色牢度测试不合格，但不能证明鑫**公司供应的黑色罗马布背心不符合鑫**公司与华**公司关于质量的约定或不符合国家或行业对于该类产品的质量规定，故根据华**公司提供的证据，本院不能认定鑫**公司供应的黑色罗马布背心不符合鑫**公司与华**公司关于质量的约定或不符合国家或行业对于该类产品的质量规定，故对于华**公司要求鑫**公司赔偿其113400元经济损失的反诉请求，因证据不足，本院不予支持。

综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告（反诉原告）北京华**限公司于本判决生效之日起七日内给付原告（反诉被告）北京鑫**责任公司货款二万九千四百五十元；

二、被告（反诉原告）北京华**限公司于本判决生效之日起七日内给付原告（反诉被告）北京鑫**责任公司利息损失（以应付未付金额为计算基数，自二〇一五年四月十六日起算至全部货款付清之日止，按照中**银行同期贷款利率的标准计算）；

三、驳回原告（反诉被告）北京鑫**责任公司的其他诉讼请求；

四、驳回被告（反诉原告）北京华**限公司的反诉请求。

如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费五百六十二元，由原告（反诉被告）北京鑫**责任公司负担二十六元（已交纳），由被告（反诉原告）北京华**限公司负担五百三十六元，于本判决生效之日起七日内交纳。

反诉费一千二百八十四元，由被告（反诉原告）北京华**限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一五年五月一日