王**与顾*房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告（反诉被告）王**（以下简称原告）与被告（反诉原告）顾*（以下简称被告）房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法追加王**、瑞**公司（以下简称瑞**司）作为本案第三人参加诉讼，本院依法组成合议庭，本案公开开庭进行审理，原告和王**委托代理人陈**以及被告和瑞**公司委托代理人韩**、王**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称：2013年9月17日，我和被告签订了一份《北京市存量房屋买卖合同》，我将位于北京**号房屋出卖给被告，该房屋登记在我拥有全部股权的瑞**司名下。合同签订后，我依约履行了我的全部合同义务，但被告至今未向我支付剩余房款50万元，根据合同约定，被告应当在2013年10月20日前支付该笔款项。现我诉至法院，请求判决被告支付我剩余房款50万元，并以该款项为基数按照每日万分之五的标准向我支付自2013年10月21日至实际付款之日止的违约金。

被告辩称并反诉称：原告原系瑞**公司的董事。瑞**司原股东为原告和王**，涉案房屋也是登记在瑞**司名下的。2013年9月，瑞**司与我签订了关于涉案房产的《北京市存量房屋买卖合同》，该合同由瑞**司以出卖人身份盖章、原告以出卖人的法定代表人身份签名。该合同第四条约定：“该房屋属于瑞**司拥有，双方的买卖，由瑞**司的股权转换（由出卖人拥有的全部瑞**公司股权，完全转让给买受人）完成。”瑞**司与我的股权转换于2014年9月10日完成，原告与王**将瑞**司全部股份转让给我。对于转让中的债权债务，应当由瑞**司的原股东共同主张，而不应当由原告一人主张。故原告的主体不适，请求法院驳回。根据合同第三条的约定，房屋总价款为1200万元，在我给付600万元后，出卖人将房屋交付给我，在2013年10月20日，瑞**公司完成股权转移时，我向出卖人付清剩余600万元购房款。该合同第九条约定：“自本合同签订之日起35个工作日内，双方共同在香港办理股东变更手续。”该条还约定：“由于出卖人的责任，无法办理房屋股权转让的（以瑞**司拥有），买受人有权退房。买受人不退房的，自买受人应当取得房屋所有权证书之日起，出卖人每日按买受人付款金额万分之五给付违约金。并于买受人取得房屋所有权证之日起3日内向买受人支付。”上述合同签订后，我共计向原告支付了1150万元的购房款，但出卖人拖延至2014年4月20日才办理完毕瑞**司的股权转让。出卖人在2003年将涉案房屋的土地使用权抵押给了东**行，但延误至2014年9月10日才办理解抵押手续。我认为双方的合同成立于2013年9月17日，扣除合同约定的办理股权转让的35个工作日，即截止到2013年11月6日。自2013年11月7日至2014年9月9日，出卖人违约307天，应给付我违约金1765250元，折抵我应支付的50万元购房款，在此情况下，出卖人仍应当向我支付1265250元的违约金。出卖人应当在三天之内给付上述违约金，逾期应当给付相应的利息。根据合同第四条的约定：“于股权转让完成之日以前，出卖人对任何瑞**公司名下的债务负责。”上述违约金及利息系瑞**司于“股权转让前”的债务，应当由当时的股东，即原告和王**承担。故我现提起反诉，请判决原告和王**给付我折抵50万元购房款后的违约金1265250元，并以该款项为基数按照中**银行同期贷款利率支付自2014年9月14日起至实际给付之日止的利息。

原告对反诉辩称：我不同意被告的反诉请求，我已经完成了我的全部合同义务，被告的反诉没有事实和法律依据，请求法院依法驳回。

王*雄述称：本案中，我同意原告的诉讼请求和反诉答辩意见。

瑞**司述称：我公司同意被告的答辩意见和反诉诉讼请求。

本院查明

经审理查明：瑞**司系1991年11月19日在香港注册登记的有限公司，该公司在2013年9月17日时的股东为原告和王**，其中原告持有该公司99.99％的股份，王**持有该公司0.01％的股份。

2013年9月17日，被告与瑞**司以及瑞**司当时的法定代表人王**签订了一份《北京市存量房屋买卖合同》，该合同约定由被告以1200万元的价格购买瑞**司名下的位于北京市朝阳区×号房屋，该买卖以瑞**司将该公司的全部股权转让给原告的形式进行。该合同第三条第（二）款约定：买受人向出卖人支付定金金额为人民币150万元，买受人支付房款（含定金）达到600万元时，出卖人将该房屋交付给买受人。房款的余款600万元应当在2013年10月20日瑞**司股权转移当时，由买受人向出卖人支付，其中的550万元人民币以等值美元支付给出卖人指定的银行账户。该合同第六条第（二）款约定：“买受人未按照订金协议约定的时间付款的，按照下列第1种方式处理。1、按照逾期时间，分别处理。（（1）和（2）不作累加）（1）逾期在三十五个工作日之内，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之五的违约金，并于实际支付应付款之日起三日内向出卖人支付违约金，合同继续履行。（2）逾期超过三十五个工作日（该日期应当与第（1）项中的日期相同）后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人应当自解除合同通知送达之日起三日内按照房屋成交价的20％向出卖人支付违约金，并由出卖人退还买受人全部已付款。”该合同第九条约定：“（一）当事人双方同意，自本合同签订之日起三十五个工作日内，双方共同在香港办理股东的变更手续。（二）如因出卖人的责任，无法办理房屋股权转让的（以瑞**司名义拥有），买受人有权退房。买受人退房的，出卖人应当自退房通知送达之日起三日内退还买受人全部已付款，并按照中国人民（系笔误，应为“中**银行”）同期贷款利率付给利息。买受人不退房的，自买受人应当取得房屋所有权证书的期限届满之次日起至实际取得房屋所有权证书之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部已付款万分之五的违约金，并于买受人实际取得房屋所有权证书之日起三日内向买受人支付。”上述合同签订前，被告于2013年9月6日向原告付款150万元，于2013年9月14日向原告付款450万元。上述合同签订后，被告于2013年9月19日向原告付款5万美元，于2013年10月9日向原告付款10万美元，于2013年10月14日向原告付款90万元，于2013年10月16日向原告付款210万元，于2013年10月17日向原告付款158万元。至此，被告共计向原告支付购房款1150万元购房款（含汇款费用）。庭审中，原告称其在2013年9月13日完成了向被告交接房屋的义务，并向本院提交了涉案房屋物业管理处的《工作单》，被告对此不予认可，被告认为，截止本案庭审结束，原告未和被告办理涉案房屋的交接手续，被告向本院提交了涉案房屋所在小区物业公司出具的证明，该证明记载：“据我司记录，北京**号房屋原业主王**女士截止到2015年3月19日，未与新业主“瑞**公司”前来物业公司办理过新旧业主有关物业交接的手续。”

另查，在被告与瑞**司和原告签订上述《北京市存量房屋买卖合同》时，涉案房屋的国有土地使用权被抵押给东亚银行**北京分行，原告在2013年10月17日即向该银行还清了所有贷款，该抵押于2014年9月10日被注销。庭审中，被告称因原告未按照银行的要求提供全部资料，导致注销抵押登记直至2014年9月10日方才办理完毕，原告称不知道抵押注销手续到2014年9月10日办理完毕的原因。案件审理过程中，本院到上述银行进行调查，该银行工作人员告知本案承办人，抵押注销手续直至2014年9月10日办理完毕的原因系因为缺少相关的文件。2014年4月20日，被告与原告和王**完成了瑞**司股权转让手续，被告取得了该公司全部股权。庭审中，原、被告和王**三方均认可在2013年10月17日到香港办理股权变更手续，此后三方未再共同前往香港办理股权转移手续。原告和王**称当天三方在香港就填写了被告提交的公证书中的文字内容，但未签署日期。

上述事实，有《北京市存量房屋买卖合同》、物业管理处工作单、东**行函件、公证书、《国有土地使用权证》、瑞**司信息资料、工作记录以及原、被告、王**和瑞**司当庭陈述等证据在案佐证。

本院认为

本院认为：依法成立的合同具有法律约束力，合同各方当事人应当按照合同的约定履行各自的义务。本案中，原、被告、瑞**司于2013年9月17日签订的《北京市存量房屋买卖合同》系各方当事人真实意思表示，且不违反我国法律、法规的强制性规定，故该合同属于合法有效的合同，原、被告和瑞**司应当按照合同的约定履行各自的义务。该合同约定，在瑞**司的股权在2013年10月20日全部转移给被告时，被告给付原告剩余的600万元购房款，该约定应当认定属于对支付剩余购房款附时间和附条件的约定，只有在两者同时满足时，被告才有向原告支付剩余600万元购房款的义务。经庭审查明，原、被告和王**虽然在2013年10月17日共同前往香港办理股权转移手续，但现有的证明载明当日股权转移并未实际完成，被告并未在2013年10月20日取得瑞**司的全部股权，而是在2014年4月20日取得了该公司的全部股权，故被告应当在2014年4月20日向原告支付剩余的购房款（截止2013年10月20日前被告已经支付了1150万元的购房款），故现原告诉至法院，要求被告支付剩余的50万元购房款的诉讼请求，具有合同依据，本院予以支持。关于被告主张的原告逾期转让股权的违约金，本院认为，因原告未能按照双方的约定在2013年10月20日向被告转移瑞**司的全部股权，直至2014年4月20日才将该公司的全部股权转移给被告（即被告取得该房屋所有权证书之日），故原告应当按照《北京市存量房屋买卖合同》第九条的约定向原告支付违约金自2013年11月7日（《北京市存量房屋买卖合同》第九条第（一）款约定的到期之日）至2014年4月20日以及相应的利息。因瑞**司的股权在2014年4月20日已经全部转让给被告，该公司在此日期之后即为被告所有，故在此情况下，被告向原告主张2014年4月21日至2014年9月9日期间违约金的反诉请求，没有事实依据，本院不予支持。在原告存有逾期转让股权的违约行为前提下，原告向被告主张逾期支付50万元购房款违约金的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告（反诉原告）顾*于本判决生效之日起七日内给付原告（反诉被告）王**购房款五十万元；

二、原告（反诉被告）王**于本判决生效之日起七日内给付被告（反诉原告）顾*违约金九十四万三千元，并以该款项为基数按照中**银行同期贷款利率支付被告（反诉原告）顾*自二〇一四年四月二十三日起至实际给付上述违约金之日止的利息；

三、驳回原告（反诉被告）王**的其他诉讼请求；

四、驳回被告（反诉原告）顾*的其他反诉请求。

如果原告（反诉被告）王苏云卿、被告（反诉原告）顾*未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费八千八百元，由被告（反诉原告）顾*负担（于本判决生效之日起七日内给付原告（反诉被告）王苏云卿）。

反诉案件受理费八千零九十四元，由原告（反诉被告）王**负担六千六百一十五元（于本判决生效之日起七日内给付被告（反诉原告）顾*），由被告（反诉原告）顾*负担一千四百七十九元（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

裁判日期

二〇一五年七月三十一日