中远物**限公司与上海**限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告中远物**限公司（以下简称中**公司）与被告上海**限公司、上海**限公司、上海宝**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**有限公司、上海华**限公司、上海**有限公司、上海**限公司、上海**限公司、宝投**限公司、林**、孙**、成都宝**有限公司、成都宝**有限公司、成都四**限公司、林**、彭**、福建省**有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员李*担任审判长，与代理审判员赵*、人民陪审员胡**共同组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中**公司的委托代理人朱*到庭参加了诉讼，被告上海**限公司、上海**限公司、上海宝**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**有限公司、上海华**限公司、上海**有限公司、上海**限公司、上海**限公司、宝投**限公司、林**、孙**、成都宝**有限公司、成都宝**有限公司、成都四**限公司、林**、彭**、福建省**有限公司经本院依法送达开庭传票无正当理由未到庭应诉。本案现已审理完毕。

原告诉称

原告中远仓配公司起诉称:中远**有限公司（以下简称中**链公司）（甲方）与上海**限公司（乙方）于2012年9月26日签订合同编号为×××的《工矿产品购销合同》，约定：上海**限公司向中**链公司购买钢材（热轧卷），价款总计22222200元，上海**限公司须交付货物后110天内付清全款；如有逾期未付清之款项，中**链公司有权追究上海**限公司的违约责任，上海**限公司应按未付款项金额的每日千分之五支付违约金。另上海**限公司在与中**链公司签订的合同编号为×××的《工矿产品购销合同》中约定：上海**限公司应在本合同成立后向甲方支付金额为8571400元的履约保证金，作为对中**链公司在本合同下以及中**链公司与上海**限公司双方间于2012年9月26日所签订的编号为×××的《工矿产品购销合同》下的债权的担保。

上述合同签订后，上海**限公司向中**链公司支付了履约保证金8571420元。后经上海**限公司要求，中**链公司提前于2012年10月31日向上海**限公司履行了交货义务，上海**限公司在货物交接单上签章确认。但截止目前，经多次催促，上海**限公司至今未向中**链公司支付上述合同项下剩余货款

20679979.32元，上海**限公司的行为已经构成违约。

另外，上海**限公司在中**链公司2012年12月4日向上海**限公司出具的编号为应收账款5的《往来款询证函》上签章确认，截止2012年11月30日上海**限公司欠中**链公司208144931.19元。其中，本案合同项下上海**限公司欠中**链公司货款2067997932元。

2012年1月1日，中**链公司与上海**限公司、上海**限公司、上海宝**限公司（原名称为上海**限公司）、上海**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**有限公司、上海华**限公司、上海**有限公司、上海**限公司、上海**限公司签订《最高额连带共同保证合同》，合同约定，上海**限公司、上海宝**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**有限公司、上海华**限公司、上海**有限公司、上海**限公司、上海**限公司作为保证人，为中**链公司与上海**限公司于2012年1月1日至2015年12月31日期间签订的所有买卖合同项下中**链公司的的全部债权提供最高额为1500000000元的连带责任保证。

中**链公司与宝投**限公司（原名称为上海**限公司，于2012年8月16日变更为现名称）、上海**限公司、宝投**限公司、林**、上海宝**限公司、孙**分别签订多份《股权质押合同》，约定出质人以其所拥有的股权向中**链公司出质，为中**链公司与上海**限公司的业务合作中中**链公司的全部债权设定权利质押担保。上述质押均办理了相应的股权出质登记手续。

2012年3月26日，中**链公司与上海**限公司签订了编号为SCMSHBTDY120326的《最高额浮动抵押合同》，合同约定，上海**限公司作为抵押人，以其享有无任何法律瑕疵的所有权之现有及将有的原材料、半成品和产品为中**链公司与其在2012年1月1日至2015年6月30日期间业务合作项下中**链公司的所有债权提供最高债权限额为210000000元的最高额浮动抵押担保，且抵押担保期限自办理抵押登记之日起42个月。后，双方办理了相应的动产抵押登记手续。

中**链公司另分别与成都宝**有限公司、成都宝**有限公司、成都四**限公司、林**、林**、彭**、福建省**有限公司签订《最高额保证合同》，约定保证人为中**链公司与上海**限公司签订的合同项下中**链公司的债权提供最高额连带责任保证。

2014年1月2日，中**链公司与中**公司签订编号GYLGLB140003的《债权转让协议》，协议约定：中**链公司同意按本协议的条款和条件向中**公司转让标的债权，中**链公司特此明确将附件所列《工矿产品购销合同》（包括本案×××号《工矿产品购销合同》）项下的全部债权，包括主债、利息、违约金、损失赔偿等全部权利、权益一并转让给中**公司，同时将与附件所列《工矿产品购销合同》有关的所有担保债权等从权利一并转让给中**公司，中**公司同意按本协议的条款和条件从中**链公司受让。中**公司受让标的债权，应当向中**链公司就标的债权的转让支付转让价款共计人民币102,878,753.08元，且于2014年3月31日前付清全部款项。中**链公司于2014年2月20日在北京**证处的监督公证下将《债权转让通知书》寄送至上海**限公司。

本案中，中**公司受让的中**链公司的全部债权属于上述《最高额保证合同》、《最高额连带共同保证合同》、《股权质押合同》、《最高额浮动抵押合同》项下的担保责任范围。目前，中**链公司、被告之间不再产生新的合同交易，且中**公司已实际受让中**链公司对被告的债权。

综上，中**公司认为，上海**限公司的行为已经违反了合同的约定，严重损害了中**公司的利益，上海**限公司应支付剩余货款，承担违约责任，并应赔偿经济损失，上海**限公司等应为上海**限公司的责任承担相应的抵押担保、质押担保或连带保证责任。故中**公司诉至法院，要求：1、判令上海**限公司立即支付货款20679979.32元及逾期付款违约金（自逾期付款之日2013年1月14日起至货款实际付清之日止，按每日千分之五的标准计算）；2、判令中**链公司对上海**限公司、上海宝**限公司、宝投**限公司、林**、孙**提供的担保物享有优先受偿权；3、判令上海**限公司、上海宝**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**有限公司、上海华**限公司、上海**有限公司、上海**限公司、上海**限公司、宝投**限公司、林**、孙**、成都宝**有限公司、成都宝**有限公司、成都四**限公司、林**、彭**、福建省**有限公司对上海**限公司的全部责任承担担保责任；4、请求判令各被告承担本案诉讼费用。

被告上海**限公司、上海**限公司、上海宝**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**有限公司、上海华**限公司、上海**有限公司、上海**限公司、上海**限公司、宝投**限公司、林**、孙**、成都宝**有限公司、成都宝**有限公司、成都四**限公司、林**、彭**、福建省**有限公司未出庭应诉，亦未提交书面答辩意见。

本院查明

经审理查明：2012年9月26日，中**链公司（甲方）与上海**限公司（乙方）签订合同编号为×××的《工矿产品购销合同》，约定：上海**限公司向中**链公司购买钢材（热轧卷）6172.713吨，单价3600.07元，价款总计22222200元，上海**限公司须交付货物后110天内付清全款；如有逾期未付清之款项，中**链公司有权追究上海**限公司的违约责任，上海**限公司应按未付款项金额的每日千分之五支付违约金。另上海**限公司在与中**链公司签订的合同编号为×××的《工矿产品购销合同》中约定：上海**限公司向中**链公司购买钢材（热轧卷）2000.117吨，单价3514.39元，价款总计7029200元，上海**限公司须交付货物后110天内付清全款；如有逾期未付清之款项，中**链公司有权追究上海**限公司的违约责任，上海**限公司应按未付款项金额的每日千分之五支付违约金；上海**限公司应在本合同成立后向甲方支付金额为8571400元的履约保证金，作为对中**链公司在本合同下以及中**链公司与上海**限公司双方间于2012年9月26日所签订的编号为×××的《工矿产品购销合同》下的债权的担保。

上述合同签订后，上海**限公司向中**链公司支付了履约保证金8571420元。

2012年10月31日，中**链公司向上海**限公司发出货物交接单，上海**限公司签收货物交接单（回执），确认收到本案合同项下8172.83吨钢材。同日，物流方向中**链公司、上海**限公司发出货权转移通知单（回执），载明：根据《工矿产品购销合同》的放货通知单要求，仓库确认已将该批货所有权转移到上海**限公司名下。

2012年12月4日，上海**限公司在中**链公司向上海**限公司出具的编号为应收账款5的《往来款询证函》上签章确认，确认截止2012年11月30日上海**限公司欠中**链公司299989562.75元，中**链公司欠上海**限公司91844

631.56元。

2012年1月1日，中**链公司与上海**限公司、上海**限公司、上海宝**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**有限公司、上海华**限公司、上海**有限公司、上海**限公司、上海**限公司签订《最高额连带共同保证合同》，合同约定，上海**限公司、上海宝**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**有限公司、上海华**限公司、上海**有限公司、上海**限公司、上海**限公司作为保证人，为中**链公司与上海**限公司于2012年1月1日至2015年12月31日期间签订的所有买卖合同项下中**链公司的的全部债权提供最高额为1500000000元的连带责任保证。

2012年3月16日，中**链公司与宝投**限公司（原名称为上海**限公司，于2012年8月16日变更为现名称）签订了编号为SCMGQZY12031603的《股权质押合同》，合同约定，宝投**限公司作为出质人，以其所拥有的全部成都宝**有限公司股权（股权出质数额为9000000元）向中**链公司出质，为中**链公司与上海**限公司于2012年1月1日至2014年12月31日期间内的业务合作中中**链公司的全部债权设定权利质押担保。宝投**限公司所出质的股权所担保的主债权最高限额为900000000元。后，双方办理了相应的股权出质登记手续。

2012年3月16日，中**链公司与上海**限公司签订了编号为SCMGQZY12031604的《股权质押合同》，合同约定，上海**限公司作为出质人，以其所拥有的全部成都宝**有限公司股权（股权出质数额为1000000元）向中**链公司出质，为中**链公司与其于2012年1月1日至2014年12月31日期间内的业务合作中中**链公司的全部债权设定权利质押担保。上海**限公司所出质的股权所担保的主债权最高限额为900000000元。后，双方办理了相应的股权出质登记手续。

2012年3月16日，中**链公司与宝投**限公司签订了编号为SCMGQZY12031605的《股权质押合同》，合同约定，宝投**限公司作为出质人，以其所拥有的全部成都宝**有限公司股权（股权出质数额为9000000元）向中**链公司出质，为中**链公司与上海**限公司于2012年1月1日至2014年12月31日期间内的业务合作中中**链公司的全部债权设定权利质押担保。宝投**限公司所出质的股权所担保的主债权最高限额为900000000元。后，双方办理了相应的股权出质登记手续。

2012年3月16日，中**链公司与上海**限公司签订了编号为SCMGQZY12031606的《股权质押合同》，合同约定，上海**限公司作为出质人，以其所拥有的全部成都宝**有限公司股权（股权出质数额为1000000元）向中**链公司出质，为中**链公司与其于2012年1月1日至2014年12月31日期间内的业务合作中中**链公司的全部债权设定权利质押担保。上海**限公司所出质的股权所担保的主债权最高限额为900000000元。后，双方办理了相应的股权出质登记手续。

2012年3月16日，中**链公司与林**签订了编号为SCMGQZY12031601的《股权质押合同》，合同约定，林**作为出质人，以其所拥有的全部成都四**限公司股权（股权出质数额为5920000元）向中**链公司出质，为中**链公司与上海**限公司于2012年1月1日至2014年12月31日期间业务合作中中**链公司的全部债权设定权利质押担保。林**所出质的股权所担保的主债权最高限额为900000000元。后，双方办理了相应的股权出质登记手续。

中**链公司与上海宝**限公司签订了《股权质押合同》，合同约定，上海宝**限公司作为出质人，以其所拥有的全部申银万**限公司股权（共计

1619426股，价值8906843元）向中**链公司出质，为中**链公司与上海**限公司于2012年1月1日至2014年12月31日期间业务合作中中**链公司的全部债权设定权利质押担保。上海宝**限公司所出质的股权所担保的主债权最高限额为20000000元。后，双方办理了相应的股权出质登记手续。

2012年3月26日，中**链公司与上海**限公司签订了编号为SCMSHBTDY120326的《最高额浮动抵押合同》，合同约定，上海**限公司作为抵押人，以其享有无任何法律瑕疵的所有权之现有及将有的原材料、半成品和产品为中**链公司与其在2012年1月1日至2015年6月30日期间业务合作项下中**链公司的所有债权提供最高债权限额为210000000元的最高额浮动抵押担保，且抵押担保期限自办理抵押登记之日起42个月。后，双方办理了相应的动产抵押登记手续。

2012年3月29日，中**链公司与林**签订了编号为SCMGQZY12032901《股权质押合同》，合同约定，林**作为出质人，以其所拥有的全部上海**限公司股权（股权出质数额为144000000元）向中**链公司出质，为中**链公司与上海**限公司于2012年1月1日至2014年12月31日期间内的业务合作中中**链公司的全部债权提供权利质押担保，林**所出质的股权所担保的主债权最高限额为900000000元。后，双方办理了相应的股权出质登记手续。

2012年3月29日，中**链公司与孙**签订了编号为SCMGQZY12032902的《股权质押合同》，合同约定，孙**作为出质人，以其所拥有的全部上海**限公司股权（股权出质数额为16000000元）向中**链公司出质，为中**链公司与上海**限公司于2012年1月1日至2014年12月31日期间内的业务合作中中**链公司的全部债权提供权利质押担保，孙**所出质的股权所担保的主债权最高限额为900000000元。后，双方办理了相应的股权出质登记手续。

2012年9月28日，中**链公司与成都宝**有限公司签订了编号为×××的《最高额保证合同》，合同约定，成都宝**有限公司作为保证人，为中**链公司与上海**限公司于2012年1月1日至2015年12月31日期间签订的所有合同项下中**链公司的债权提供最高额为1500000000元的连带责任保证。

2012年9月28日，中**链公司与成都宝**有限公司签订了编号为×××的《最高额保证合同》，合同约定，成都宝**有限公司作为保证人，为中**链公司与上海**限公司于2012年1月1日至2015年12月31日期间签订的所有合同项下中**链公司的债权提供最高额为1500000000元的连带责任保证。

2012年9月28日，中**链公司与成都四**限公司签订了编号为×××的《最高额保证合同》，合同约定，成都四**限公司作为保证人，为中**链公司与上海**限公司于2012年1月1日至2015年12月31日期间签订的所有合同项下中**链公司的债权提供最高额为1500000000元的连带责任保证。

2012年9月28日，中**链公司与林**签订了《最高额保证合同》，合同约定，林**作为保证人，为中**链公司与上海**限公司于2012年1月1日至2015年12月31日期间签订的所有合同项下中**链公司的债权承担最高额为1500000000元的连带责任保证。

2012年9月28日，中**链公司与林**签订了《最高额保证合同》，合同约定，林**作为保证人，为中**链公司与上海**限公司于2012年1月1日至2015年12月31日期间签订的所有合同项下中**链公司的债权承担最高额为1500000000元的连带责任保证。

2012年9月28日，中**链公司与彭**签订了《最高额保证合同》，合同约定，彭**作为保证人，为中**链公司与上海**限公司于2012年1月1日至2015年12月31日期间签订的所有合同项下中**链公司的债权承担最高额为1500000000元的连带责任保证。

2012年11月20日，中**链公司与福建省**有限公司签订了《最高额保证合同》，合同约定，福建省**有限公司作为保证人，为中**链公司与上海**限公司于2012年1月1日至2015年12月31日期间签订的所有合同项下中**链公司的债权承担最高额为50000000元的连带责任保证。

2014年1月2日，中**链公司与中**公司签订编号GYLGLB140003的《债权转让协议》，协议约定：中**链公司同意按本协议的条款和条件向中**公司转让标的债权，中**链公司特此明确将附件所列《工矿产品购销合同》项下的全部债权，包括主债、利息、违约金、损失赔偿等全部权利、权益一并转让给中**公司，同时将与附件所列《工矿产品购销合同》有关的所有担保债权等从权利一并转让给中**公司，中**公司同意按本协议的条款和条件从中**链公司受让。中**公司受让标的债权，应当向中**链公司就标的债权的转让支付转让价款共计102878753.08元，且于2014年3月31日前付清全部款项。中**链公司于2014年2月20日在北京**证处的监督公证下将《债权转让通知书》寄送至上海**限公司。

上述事实，有《工矿产品购销合同》、银行收款回单、货物交接单、货权转移通知单（回执）、往来款询证函2张、《最高额连带保证合同》《股权质押合同》8份、《最高额浮动抵押合同》《最高额保证合同》7份、《债权转让协议》《公证书》等证据及当事人陈述在案佐证。

本院认为

本院认为：中**链公司与上海**限公司签订的《工矿产品购销合同》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。合同签订后，中**链公司依约履行了供货义务，上海**限公司拖欠部分货款至今未付，其行为已构成违约，本院确认上海**限公司尚欠货款数额为20679979.32元。中**公司依约要求自2013年1月14日起按照未付支付违约金，该主张符合合同约定及法律规定，本院予以支持，但中**公司所主张的违约金标准过高，本院予以调整。上海**限公司、上海宝**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**有限公司、上海华**限公司、上海**有限公司、上海**限公司、上海**限公司与中**链公司签订了《最高额连带共同保证合同》，成都宝**有限公司、成都宝**有限公司、成都四**限公司、林**、林**、彭**、福建省**有限公司与中**链公司签订了《最高额保证合同》，依约应在限额内对上海**限公司的上述债务承担连带保证责任，在承担连带保证责任后，均有权向上海**限公司追偿。宝**有限公司、上海**限公司、林**、上海宝**限公司、孙**分别与中**链公司签订了《股权质押合同》，且均已办理了质押登记，现本案逾期债务符合上述合同约定的担保范围，故中**链公司有权就上述质押权利行使优先受偿权。中**链公司与上海**限公司签订了《最高额浮动抵押合同》并办理了抵押登记，约定了抵押权利价值为210000000元，中**链公司作为抵押权人有权就该财产优先受偿。

债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，故中**公司有权就上述担保债权主张权利。本案当事人所签订的担保合同所担保的债权均不限于本案债权，故虽本案债权数额并未超出上述合同所约定的最高限额，但本案各抵押人、质押人、保证人在实际承担担保责任时，仍应当按照合同约定，仅在限额内承担责任。

经本院合法传唤，上海**限公司、上海**限公司、上海宝**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**有限公司、上海华**限公司、上海**有限公司、上海**限公司、上海**限公司、宝投**限公司、林**、孙**、成都宝**有限公司、成都宝**有限公司、成都四**限公司、林**、彭**、福建省**有限公司未到庭参加诉讼，不影响本院根据查明的事实依法判决。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十一条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国物权法》第一百八十条、第一百九十五条、第二百一十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告上海**限公司于本判决生效后十日内给付原告中远物**限公司货款二千零六十七万九千九百七十九元三角二分以及逾期付款违约金（以二千零六十七万九千九百七十九元三角二分为本金，自二〇一三年一月十四日起至实际给付之日止，按照日千分之一标准计算）；

二、原告中远物**限公司就上述第一项被告上海**限公司应承担的付款义务对其所有的价值不超过二亿一千万的原材料、半成品和产品拍卖或变卖的价款，按抵押权登记顺序享有优先受偿权；

三、被告上海**限公司、上海宝**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**有限公司、上海华**限公司、上海**有限公司、上海**限公司、上海**限公司、成都宝**有限公司、成都宝**有限公司、成都四**限公司、林**、林**、彭**、福建省**有限公司对上述第一项被告上海**限公司应承担的付款义务在各自担保限额内向原告中远物**限公司承担连带保证责任；

四、被告上海**限公司、上海宝**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**有限公司、上海华**限公司、上海**有限公司、上海**限公司、上海**限公司、成都宝**有限公司、成都宝**有限公司、四凯**限公司、林**、林**、彭**、福建省**有限公司承担连带保证责任后，有权向被告上海**限公司追偿。

五、原告中远物**限公司有权就上述第一项被告上海**限公司应承担的付款义务对被告宝投**限公司、上海**限公司分别持有的成都宝**有限公司的九百万元股权、一百万元股权折价或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿；

六、原告中远物**限公司有权就上述第一项被告上海**限公司应承担的付款义务对被告宝投**限公司、上海**限公司分别持有的成都宝**有限公司的九百万元股权、一百万元股权折价或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿；

七、原告中远物**限公司有权就上述第一项被告上海**限公司应承担的付款义务对被告林**持有的成都四**限公司的五百九十二万元股权折价或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿；

八、原告中远物**限公司有权就上述第一项被告上海**限公司应承担的付款义务对被告上海宝**限公司持有的申银万**限公司的一百六十一万九千四百二十六股股权折价或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿；

九、原告中远物**限公司有权就上述第一项被告上海**限公司应承担的付款义务对被告林**持有的宝投**限公司的一亿四千四百万元股权折价或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿；

十、原告中远物**限公司有权就上述第一项被告上海**限公司应承担的付款义务对被告孙**持有的宝投**限公司的一千六百万元股权折价或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿；

十一、驳回原告中远物**限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费十四万五千七百一十六元、公告费二百六十元，由被告上海**限公司、上海**限公司、上海宝**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**限公司、上海**有限公司、上海华**限公司、上海**有限公司、上海**限公司、上海**限公司、宝投**限公司、林**、孙**、成都宝**有限公司、成都宝**有限公司、成都四**限公司、林**、彭**、福建省**有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

裁判日期

二〇一五年三月十六日