北京经**限公司与北京国**限公司等租赁合同纠纷一审民事判决书

审理经过

原告北京经**限公司（以下简称经纬方域公司）与被告北**有限公司（以下简称国*鸿**司）、北京万**限公司（以下简称万**公司）、北京万**城有限公司（以下简称万**公司）、北京市**限责任公司（以下简称九**公司）租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告经纬方域公司的委托代理人郭**，被告国*鸿**司、万**公司、万**公司的委托代理人赵**，被告九**公司的委托代理人张**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告经纬方域公司诉称：2013年12月份，被告**公司的总经理黄**出面与原告洽谈租赁事宜，约定原告承租万意百货市场四层美食城餐厅，同日双方达成基本意向，并同时缴纳五万元定金。2013年12月16日，被告**公司的总经理黄**带着原告签订《铺位租赁定金协议》，当时被告**公司将《铺位租赁定金协议》加盖被告国*鸿**司的印章。在原告向被告**公司提出异议后，被告**公司称：被告国*鸿**司是其子公司，但是原告仍感不解，在原告一再要求下，被告**公司又在该协议上加盖了骑缝章。此后，原告即请装修公司进场装修。《铺位租赁定金协议》载明，经营品种为餐饮，位置在商场四层，租赁面积为950平方米，起租日为2014年3月1日，终止日为2020年2月28日，每年租金为1040250元，第四年租赁期限起，年租金增加至1213625元，第五年租赁期限起，租金增加至1317650元，保证金171000元。而至起诉前为止，装修花费共计632500元。原告进入商场以后出现了关门事件，停电、无保洁和保安，造成整个商场空无一人，也没人出面管理的局面。后经过了解，被告**公司将其所有的房屋1.4万平方米租赁给被告国*鸿**司、万**司和万**公司三家公司，其三家公司在进行分租。四被告在与原告签订租赁合同之前，就因为巨额租金欠缴问题发生争议，而且被告国*鸿**司并不是被告**公司的子公司，国*鸿**司和万**公司、万**公司为三套班子一套人马，三家公司在财务、人员、管理、经营实际上混同为一家。2014年2月20日，被告**公司在现场贴出《租赁合同解除通知书》，通知被告国*鸿**司、万**公司、万**公司解除合同，催缴巨额租金。同年2月25日，被告**公司向商场商户发出公告，要求商户撤离，之后1、2、3层所有商户纷纷撤离，并且全部关闭，门庭冷落，没有食客。迄今为止，原告一直无法正常开业，造成巨额损失。原告认为，四家被告在与原告签订租赁合同时，故意隐瞒四家公司真实情况和故意误导原告四家公司的关系，用一个即将面临严重亏损的公司与原告租赁合同落章，被告**公司对原告招商时，明知道被告万**公司、万**公司、国*鸿**司已欠下自己巨额房租，面临破产边缘，故意不披露相关信息，误导原告订立合同，而国*鸿**司、万**公司、万**公司明知道自己实际经营情况，面临破产边缘，可能随时被被告**公司解除租赁合同，而不向原告披露相关信息，与原告签订合同。由于四被告的行为，造成原告巨额损失，至今原告仍无法正常开业，门庭冷落，无任何消费食客，四被告的行为应属恶意串通欺诈原告。所以要求判令租赁合同无效，四被告应当承担连带责任，应赔偿原告所有损失。故原告诉至法院，请求：1、判令原告2013年12月16日签订的《铺位租赁定金协议》无效，四个被告承担连带责任；2、判令四被告双倍返还原告定金171000元；3、判令四被告赔偿装修押金20000元；4、诉讼费由四被告承担。

被告辩称

被告国*鸿**司、万**公司、万**公司辩称：1、答辩人与被告九洲祥**司从未串通恶意招商，被告九洲祥**司的招商活动是其独立进行的，答辩人并不知情。2、被告九洲祥**司借合作经营全面控制了答辩人的管理权，包括印鉴使用（他们掌管了印鉴）。在明知要与答辩人解约的情况下以欺诈手段借答辩人名义进行招商，应付全部法律责任。3、答辩人对以答辩人名义所签合同完全不知情，合同甲方签字人为被告九洲祥**司人员，印鉴由他们保管，签订合同时也未履行印鉴使用审批程序，因此所签合同并非答辩人真实意思表示，鉴于加盖我公司印鉴故同意确认合同无效。4、鉴于被答辩人的相关款项全部由被告九洲祥**司收取，应由被告九洲祥**司退还并赔偿被答辩人的全部损失。

被告**公司辩称：一、答辩人与万**司没有对原告进行任何的欺诈。作为有限责任公司，与公**司不同，除法定审计、税检、年检外，没有法定义务向其他单位或个人披露企业经营状况。即答辩人与万**司合同的履行情况没有任何向其他非公务机关披露的义务。在原告与万**司签订合同时，万**司没有向答辩人表示不再履行双方租赁合同关系，相反一再表示要筹措资金，希望能继续履行合同。有鉴于此，答辩人没有理由对万**司的招商及经营活动予以诋毁或破坏。二、答辩人与原告没有任何契约合同关系，原告与万**司之间合同效力与答辩人没有法律上的因果关系。基于合同相对性原则，原告的损失与答辩人无关。三、针对原告诉状中所述答辩人借用万**司名义与原告签约更是不符合客观常理，如果答辩人只是希望得到押金及租金的话，作为产权人，可以直接终止与万**司合同，直接与原告签约，所有的费用直接划入答辩人的账户即可。而事实上，不但是万**司与原告签署的合同，而且相关的费用也是由万**司收取的，该行为对答辩人没有任何的好处，答辩人如欲欺骗原告，事实上也没有可能得到任何收益。四、根据原告提供的证明这份证据，可以清楚的表明，答辩人与万**司之间仅仅是租赁关系，没有合作，也不存在所谓的母子公司。答辩人已清楚地以书面形式表明了与万**司之间的关系。作为一个有独立行为能力的自然人，原告应清楚自己签约的风险及收益。因承租人欠付出租人租金而导致次租赁合同无法履行不乏先例，如系像原告所说的万**司系答辩人的子公司，那就应该要求答辩人出具相关的证明。同时原告自己也完全可以通过企业信息查询系统予以核实。现因为万**司与答辩人之间租赁关系致使其所签订的次租赁合同无法履行，而向答辩人主张无效，完全不符合法律上的逻辑关系。五、事实上在答辩人针对与万**司欠付租金这一事实而实施单方解除权后，考虑到该商场业态也需要相关餐饮项目，答辩人并没有马上要求原告等立即撤离租赁场地，而是多方协调，并与四层商户达成意向，答辩人愿意有条件的承继原万**司出租人的权利义务，这样既能减少商户的损失，同时也能最大限度的实现商场开业后的迅速对接。已有四层的商户与答辩人进行了签约，原告等此前也予以认可该部分方案。现原告既然否定了原意向，答辩人保留向原告主张自2014年3月20日最后撤场日至原告完全撤离交还场地时占用答辩人场地费用的权利。

本院查明

经审理查明：2013年12月16日，国**公司（甲方，出租人）与经**公司（乙方，承租人）签订一份《铺位租赁定金协议》，约定：租赁场地位于北京市立**意百货市场四层，铺位位置为立**意百货第四层美食城档口铺位，面积约950平方米，经营品种为餐饮，乙方承租甲方上述铺位的期限为陆年，租赁日期为2014年3月1日起至2020年2月28日止。协议第三条还约定了租金和保证金事宜，其中保证金性质为：履约保证金，系乙方履行本合同的信誉保证金；保证金数额：乙方向甲方支付人民币171000元。2013年12月13日，原告经**公司的法定代表人郭*向被告国**公司交纳订金50000元，协议签订当日，原告经**公司向被告国**公司交纳定金121000元，2014年1月4日原告经**公司向被告国**公司交纳装修押金20000元。

另查一，2014年3月12日，被告**公司（甲方）、原告经纬方域公司（乙方）出具一份《意向书》，载明：鉴于乙方铺位租赁定金协议中的出租**基公司欠付甲方租金，甲方于2014年2月20日发出解除通知，终止与国**公司的终租关系，致使乙方与国**公司的原合同事实上已无法履行。甲、乙双方经初步商议，达成如下意向。一、待甲方与国**公司之间的租赁纠纷达成协议或有关机关裁决后，也可是由甲、乙方及国**公司三方合议，甲方可以概括性的承接原合同中出租人的权利义务。即在原合同相关条款不变的情况下，原出租人由国**公司变更为甲方。二、有鉴于此，甲方同意乙方继续装修租赁场地（铺位）。乙方同意此前交付给国**公司的相关费用（包括但不限于租金、定金、保证金等）均归甲方所有。在甲方与国**公司就争议解决后（或有关机关裁决后），乙方与甲方正式签约。该《意向书》被告**公司加盖了单位公章，但原告经纬方域公司未加盖公章。庭审中，原告经纬方域公司表示对该《意向书》其并未同意。后被告**公司在国**公司与经纬方域公司于2013年12月16日签订的《铺位租赁定金协议》上盖骑缝章确认。

另查二，被告九洲祥**司系昌平区东小口镇中滩村东房屋的所有权人。2009年10月16日，九洲祥**司（甲方）与国**公司（乙方）签订一份《房屋租赁合同》，约定甲方在本合同项下用于出租的房屋为拥有合法使用权的商业用房，位于北京市昌平区东小口镇中滩村东，乙方承租该房屋的用途为商业经营。该合同第五条第4项约定，经甲乙双方同意，由甲方负责在租赁物西侧采用钢结构的方式增加面积约3791.44平米的四层建筑，负责在租赁物顶层增加4682.2平米的建筑。租金标准与本合同第三条2相同，增加的建筑甲方只负责：结构，内外墙涂料，一层地面水泥平层，窗。2010年5月25日，九洲祥**司（甲方）与国**公司（乙方）签订一份《房屋租赁合同》补充协议，将2009年10月16日双方签订的《租赁合同》中的租赁期限、租金标准等进行了修改，其余条款不变。2010年12月27日，九洲祥**司（甲方）与国**公司（乙方）、万意百货公司（丙方）、万**公司（丁*）签订一份《房屋租赁合同》补充协议，约定：2010年5月25日，就乙方承租甲方位于北京市昌平区东小口镇中滩村东商业用地事宜，甲乙双方签订了《房屋租赁合同》，丙、丁两方均系乙方投资设立的子公司，且与乙方共同实际承租昌平区东小口镇中滩村东商业用地，现四方经过协商，自本协议生效之日起，甲乙双方签订的《房屋租赁合同》中的乙方主体由乙方变更为乙、丙、丁三方，乙方的权利义务由乙、丙、丁三方共同承担，《房屋租赁合同》的内容除上述主体变更外，其余内容保持不变。

另查三，被告万意百货公司与被告**公司在《房屋租赁合同》履行过程中发生争议，九**公司将万意百货公司诉至法院，要求解除双方签订的《房屋租赁合同》。2014年2月20日，九**公司向万意百货公司发出《租赁合同解除通知书》，要求收回租赁物。2014年2月25日至3月17日期间，九**公司陆续向万意商场商户发出《公告》，通知所有商户最迟于2014年3月20日撤离租赁场地。

另查四，经本院现场勘验，经纬方域公司租赁铺位位置为立**意百货第四层美食城档口铺位，该铺位所在的位置为后期扩建，未取得建设工程规划许可证，亦未经过相关主管部门批准建设。

上述事实，有《铺位租赁定金协议》、定金收据、装修押金收据、《房屋租赁合同》及补充协议、租赁合同解除通知书、公告、《意向书》、现场勘验笔录、照片、2000-昌规建字-0152号建设工程规划许可证及当事人的当庭陈述等相关证据在案予以佐证。

本院认为

本院认为：根据《最**法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。本案中，被告国*鸿**司出租给原告经纬方域公司的铺位系后期扩建并未取得相关建设工程规划许可证，亦未经过相关主管部门批准建设，故原告与被告国*鸿**司之间签订的《铺位租赁定金协议》应属无效。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。现原告经纬方域公司要求被告双倍返还定金，依据不足，本院不予支持。原告经纬方域公司交纳的定金171000元及装修押金20000元，被告国*鸿**司应予返还。关于原告经纬方域公司主张四被告恶意串通要求四被告承担连带赔偿责任一节，依据不足，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、《最**法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条之规定，判决如下：

裁判结果

一、原告北京经**限公司与被告北**有限公司于二〇一三年十二月十六日签订的《铺位租赁定金协议》无效；

二、被告北**有限公司于本判决生效后七日内返还原告北京经**限公司定金十七万一千元；

三、被告北**有限公司于本判决生效后七日内返还原告北京经**限公司装修押金二万元；

四、驳回原告北京经**限公司的其它诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费四千一百二十元，由被告北**有限公司负担，于*判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳案件上诉费，上诉于北京**人民法院。在上诉期满后七日内，未交纳案件上诉费的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一四年十一月十五日