李**与北京华泰**公司公司证照返还纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人李**与被上诉人北京华**有限公司（以下简称华泰**）公司证照返还纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（商）初字第26680号民事判决，向本院提起上诉。本院受理该案后，依法组成由法官邢*担任审判长，法官江*、法官郑**参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

一审原告诉称

华**公司在一审中起诉称：李**系华**公司股东，控制华**公司财务章、公司工商银行U盾等物品，经华**公司多次催要，李**拒不返还。公司将相关物品交由李**保管后，又形成了股东会决议和董事会决议要求李**返还，即便华**公司未形成股东会决议和董事会决议，华**公司也有权要求李**返诉争物品。现华**公司诉至法院，要求李**返还华**公司财务章、工商银行U盾（U盾号7376983693）及密码。

一审被告辩称

李**在一审中答辩称：李**持有诉争物品属于履行职务的行为，其已经取得公司股东会决议的合法授权，不存在任何擅自将公司财物占为私有、拒不归还的情形，也从未以任何形式侵犯过公司利益；华**公司情况特殊，并非一家正规公司，公司管理人员保管诉争物品应视同公司保管；华**公司以虚假无效的股东大会决议要求李**返还诉争物品，没有事实和法律依据；李**保管诉争物品系依据公司临时股东会决议，是公司发现法定代表人崔**管理公司过程中存在重大问题，为保护自身合法权益而做出的无奈之举；李**认为华**公司要求返还诉争物品应通过召开全体股东大会的形式，在形成合法有效的股东大会决议后，再决定诉争物品由谁保管及保管形式。

一审法院查明

一审法院审理查明：华**公司成立于2011年4月14日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），崔**系华**公司工商登记的法定代表人。

2013年12月17日，李**签署交接单，接收华**公司财务章、工商银行U盾（U盾号7376983693）。

2014年2月23日，华**公司作出《关于第一届股东大会向第二届股东大会进行现场工作交接的决议》，其中要求李**就其“保管的现金及现金财务，各种用于存放公款的银行卡、U盾”进行现场交接。2014年9月，案外人郑*向北京**民法院提起诉讼，要求确认2014年2月23日华**公司《关于第一届股东大会向第二届股东大会进行现场工作交接的决议》无效。

2014年2月23日华**公司作出《关于向第二届董事会进行工作交接的决议》，要求“李**于2014年2月25日之前将负责保管的现金及现金账务，各种用于存放公款的银行卡、U盾等全部向第二届董事会交接”。2015年8月，郑*向北京**民法院提起诉讼，要求确认华**公司于2014年2月23日召开的第二届股东大会所作出的关于成立董事会选举结果的决议无效。

一审庭审中，李**提交“华**公司第一次临时股东会决议”复印件、2013年12月15日华**公司临时股东会议签到表、会议现场视频、“董事会目前要督促完成的工作”复印件，2013年12月17日交接单复印件，主张李**系根据2013年12月15日华**公司临时股东会决议保管诉争物品。“华**公司第一次临时股东会决议”复印件内容为“公司监事会提议12月15日召开临时股东会，到会股东人数比例及股权比例符合公司对召开股东会的规定。会议决议如下：经股东会决议，自即日起免除崔**总经理职位，崔**不再参与公司各项管理工作。公司现场工作仍由股东郑*和付**分工负责，公司财务及现金工作仍由吴**和李**负责，股东回艳杰继续配合各项工作，股东朱*负责提名推荐审计公司对公司成立至2013年10月31日的账目进行审计，公司章照等重要文件交由股东李**保管并监督使用。出席股东举手表决通过。”华**公司对“华**公司第一次临时股东会决议”复印件的真实性和证明目的均不予认可。华**公司对2013年12月15日第一届临时股东会议签到表真实性认可，但主张该会议只是部分股东参加的探讨会议，并未依据公司法履行提案、召集程序，且签到表不等同于形成决议的股东签字。华**公司对视频的真实性表示无法确认，无法确定李**是否对视频进行了剪辑，视频本身只能看出部分股东进行探讨，对其合法性不认可，并主张公司召开临时股东会，应有提案、并提前15日通知全体股东，而华**公司并未做上述工作，视频中参会人数只有十几人，且临时股东会通过决议应该由持有50%以上股权的股东通过方为有效，该视频无相关书面证据进行确认；华**公司对“董事会目前要督促完成的工作”复印件真实性不认可，证明目的不认可。华**公司对2013年12月17日交接单真实性认可，证明目的不认可，主张李**保管诉争物品并非公司股东会赋予的权利。

一审庭审中，华**公司提交（2014）京方圆内经证字第15619号公证书、（2014）京方圆内经证字第15620号公证书，公证书物品清单未列明保险柜中存在“董事会目前要督促完成的工作”、2013年12月17日交接单。经当庭查看公证现场视频，在华**公司保险柜中可以看到有“董事会目前要督促完成的工作”、2013年12月17日交接单。李**主张公证视频中的“董事会目前要督促完成的工作”、2013年12月17日交接单为原件。华**公司主张保险柜中的董事会目前要督促完成的工作、2013年12月17日交接单均为复印件，2013年12月17日交接单原件系由崔**保管。

在该院审理过程中，王**主张其将华**公司财务章交给案外人付宗*。2015年1月29日，案外人付宗*到庭陈述称其于2015年1月8日在车中被不明身份人员打伤，公司公章、营业执照正、副本在车中，付宗*出院后，发现公章、营业执照正、副本丢失，并已向公安机关报案。后，付宗*在（2014）朝民（商）初字第26679号华**公司诉李**公司证照返还纠纷案件审理过程中作为证人出庭作证，主张丢失的物品包括公章、营业执照正本、税务登记证，是否有其他物品记不清楚了。

一审法院认为

一审法院审理认为：本案争议焦点为李**继续持有公司公章、证照等物品是否有事实和法律依据。公章、证照等物品是公司对外以自己的名义享有权利、承担义务，对外进行活动的有形代表和法律凭证，其所有权应属公司。

根据《中华人民共和国民法通则》第三十八条规定：“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”公司法定代表人作为公司意志代表，在不与公司章程、授权冲突的前提下，法定代表人有权行使对内管理公司运营、对外代表公司履行职务等行为，法定代表人有权代表公司就公司证照返还提起诉讼。本案中，崔**作为华**公司的法定代表人，其以公司名义提起本案诉讼并无不当。公司作为法人组织，其财务章、银行U盾等必定为公司具体管理人员掌管，但其所有权始终属于公司。现华**公司要求李**返还其保管的财务章、银行U盾，合法有据，一审法院予以支持。

股东会作为公司权利机构，有权依照《中华人民共和国公司法》的规定以及公司章程的约定决定公司经营管理中的重大事项。关于李**提交的“华**公司第一次临时股东会决议”复印件：一、该决议仅有复印件，李**未提交原件，华**公司对此亦不予认可；二、该决议复印件仅加盖公司公章，无出席会议股东签字确认；三、李**提交的2013年12月15日临时股东会现场视频中，无法看出华**公司出席会议股东就公司财务章、工商银行U盾的具体保管人员达成一致意见；四、李**提交的“董事会目前要督促完成的工作”亦无法视为公司股东会决议。综上，李**主张其系根据华**公司股东会决议保管公司财务章、银行U盾，证据不足，一审法院不予采信。另，虽就华**公司《关于第一届股东大会向第二届股东大会进行现场工作交接的决议》、《关于向第二届董事会进行工作交接的决议》的效力目前仍有未决诉讼，相关决议效力待定，但鉴于李**主张其系依据华**公司股东会决议保管诉争物品，证据不足，一审法院不予采信，故上述决议的效力并不影响华**公司要求李**返还诉争物品，李**以此为由拒绝返还诉争物品，于法无据，一审法院不予采信。

关于李**主张公司财务章已交付宗*保管，付宗*因故丢失一节，证据不足，一审法院亦不予采信。

综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十七条、《中华人民共和国物权法》第三十四条，《最**法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条之规定，判决：李**于判决生效后10日内将华**公司财务章、工商银行U盾（U盾号7376983693）及密码返还给华**公司。

上诉人诉称

李**不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审判决否定股东大会管理公司的法定权利，认定华**公司要求李**返还其保管的公章等物品合法有据，没有事实和法律依据。本案是损害公司利益的侵权之诉，诉讼标的是公司的公章、执照等物品，不属于物权法调整范围。现请求：1.撤销一审判决，依法驳回华**公司的诉讼请求或者将本案发回重审；2.诉讼费由华**公司承担。

被上诉人辩称

华**公司同意一审法院上述民事判决，请求驳回李**的上诉请求。

本院查明

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有华泰盈**司工商登记材料、“华泰盈**司第一次临时股东会决议”复印件、2013年12月15日华泰盈**司临时股东会议签到表、会议现场视频、“董事会目前要督促完成的工作”复印件，2013年12月17日交接单、（2014）京方圆内经证字第15619号公证书、（2014）京方圆内经证字第15620号公证书、郑*的民事起诉状以及当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为

本院认为：本案中，李**提交“华**公司第一次临时股东会决议”复印件、会议现场视频、“董事会目前要督促完成的工作”复印件，2013年12月17日交接单复印件，主张其系根据2013年12月15日华**公司临时股东会决议保管诉争物品。“华**公司第一次临时股东会决议”复印件记载，公司财务由李**负责。因“华**公司第一次临时股东会决议”为复印件，华**公司亦不予认可，2013年12月15日临时股东会现场视频不能确认华**公司股东就公司财务章、工商银行U盾的具体保管人员达成一致意见，“董事会目前要督促完成的工作”亦不能确认为公司股东会决议。李**主张其系根据华**公司股东会决议保管公司财务章、工商银行U盾，缺乏事实依据。

公司证照代表公司的意志，公司拥有所有权。公司的法定代表人有权代表法人行使职权。本案中，崔**作为华**公司的法定代表人，有权以公司名义提起诉讼。故华**公司要求李**返还其保管的公司财务章、工商银行U盾，理由正当。李**主张公司财务章、工商银行U盾已交付宗*保管，付宗*丢失，缺乏事实依据，本院对其所述不予采信。

综上所述，一审法院所作判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

一审案件案件受理费70元，由李**负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。

二审案件受理费70元，由李**负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一六年二月二十九日