罗**、黄兰花、罗**、罗**、罗**与莫**企业出资人权益确认纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人罗**、黄兰花、罗**、罗**、罗**因与被上诉人莫**企业出资人权益确认纠纷一案，不服广东省连**人民法院（2014）清山法民二初字第12号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

原审查明：2002年6月17日，连山壮族瑶族自治县禾洞灵龟清水电站以罗**个人的名义办理《个体工商户营业执照》，注册号为441825600032＊＊＊。2011年9月8日，原告莫**与被告方的被继承人罗**签订《连山壮族瑶族自治县禾洞灵龟清水电站股份协议》，该协议的内容有：总则、股份水电站、水电站的宗旨和经营范围、股东股份、股东权利和义务、管理与利润分配、附则。该协议第五条载明：水电站的性质为股份企业。第十条载明：股东共同投资电站建设资金513613.87元，其中，罗**151498.93元，占股份30%，莫**362114.94元，占股份的70%。第二十三条载明：电站财务管理由大股东决定，财务开支经大股东同意。2012年2月26日，原告莫**与被告方被继承人罗**对涉案电站投入资金进行结算，结算人为原告莫**之妻罗**与被告罗**，在场人为：孔**、黄**。上述六个人员均在结算单上签名确认。结算的结果是：罗**实际投入该电站的资金是180483.90元，莫**实际投入该电站的资金是458994.51元。本次结算把原来罗**向原告（被反诉人）莫**借款133720元按《返纳单》约定增加原告（被反诉人）莫**股金总额，从而改变了《连山壮族瑶族自治县禾洞灵龟清水电站股份协议》约定的数额。另查明：连山壮族瑶族自治县禾洞灵龟清水电站有企业的名称和生产经营场所，已投入经营多年。罗**已故，本案的被告均是连山壮族瑶族自治县禾洞灵龟清水电站股东罗**的合法继承人，大家都同意继承该遗产，并且认为涉案电站全部属于原告所有，擅自把涉案电站的经营者由罗**变更为罗**。

一审法院认为

原审法院认为：一、2012年2月26日，原告莫**与被告被继承人罗**灵龟清水电站投入资金的结算，均有当事人、结算人、在场人的签名确认，被告方没有提出相反的证据加以推翻该电站资金投入的结果，该院对该次结算的数据，即原告莫**投资该电站总额458994.51元，罗**投资该电站总额为180483.90元，依法予以认定。二、原告莫**与被告被继承人罗**所签订的《连山壮族瑶族自治县禾洞灵龟清水电站股份协议》符合《中华人民共和国合伙企业法》第十九条的规定，合法有效，在合伙内部对股东均有约束力。涉案电站虽然对外以个体工商户登记，但不影响内部协议真实的约束力。该协议第十条约定原告需投入涉案电站建造资金362114.94元，占股份70%。被告方被继承人罗**甚至被告罗**在2012年2月26日结算时已签名确认原告实际投入该电站建造资金458994.51元，罗**是完全民事行为能力人，应该对自己所为的民事行为承担相应的法律责任。该协议第十八条至第二十二条并约定了合伙人的管理与利润分配。涉案电站基本符合《中华人民共和国合伙企业法》第八条、第十四条的规定，原告诉请连山壮族瑶族自治县禾洞灵龟清水电站是原告莫**和罗**共同出资建成的合伙电站，应予以支持。对被告方反诉称该电站属于反诉原告方所有，证据不充分，于法无据，该院不予支持。三、关于被告方（反诉原告方）反诉原告（反诉被告），要求原告（反诉被告）交还涉案电站的行政章和财务章等11项相关物品的问题。被告（反诉原告）的被继承人罗**与原告（被反诉人）莫**签订的《连山壮族瑶族自治县禾洞灵龟清水电站股份协议》第二十条约定“根据《中华人民共和国股份制企业法》有关规定，股东谁出资多的作为大股东，法人代表和电站站长由大股东担任”，涉案电站原告（被反诉人）出资比罗**多，按约定原告（被反诉人）莫**有权管理。被告（反诉原告）提出交还的涉案电站行政章和财务章等11项相关物品，该请求理由不充分，于法无据，应予驳回。原审法院依照《中华人民共和国合伙企业法》第八条、第十四条、第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2014年9月26日作出（2014）清山法民二初字第12号民事判决：一、确认原告（反诉被告）莫**实际投入连山壮族瑶族自治县禾洞灵龟清水电站资金总额458994.51元，罗**实际投入该电站资金总额180483.90元；二、确认连山壮族瑶族自治县禾洞灵龟清水电站是原告（反诉被告）莫**和罗**共同出资建成的合伙电站；三、驳回被告方（反诉原告方）罗**、黄兰花、罗**、罗**和罗**的反诉请求。本案受理费100元，反诉费100元，诉讼保全费1553.93元，由被告方（反诉原告方）罗**、黄兰花、罗**、罗**和罗**共同负担。

上诉人诉称

罗**、黄兰花、罗**、罗**、罗**不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销原审判决，二、驳回被上诉人的诉讼请求；三、判决被上诉人将涉案水电站有关证照物品交还上诉人；四、本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、原判将个体工商户的灵龟水电站确认为合伙企业，超越了法院的职权。二、涉案电站是个体工商户，并不是合伙电站。三、合伙未成立，被上诉人对电站的投入应另案处理。电站原经营者是罗**，现已由罗**继承，被上诉人应将电站所有物品交还上诉人。

被上诉人辩称

被上诉人莫**答辩称：一审查实的多份证据均证实上诉人是电站合伙人的事实，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

本院查明

本院经审理查明，原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。

另查明，上诉人二审期间补充提交了如下证据：一、连山壮族瑶族自治县水务局2014年5月20日通知一份；二、灵龟清水电站罗正理缴纳票据明细表；三、新的营业执照，拟证明涉案电站现在是属于上诉人的个体电站。

再查明，二审期间，双方当事人承认，涉案电站的证照和印章等物品，自电站成立后即由被上诉人莫**保管、使用。

本院认为

本院认为，本案企业出资人权益确认纠纷。被上诉人莫**起诉认为连山壮族瑶族自治县禾洞灵龟清水电站是莫**和罗**共同出资建成的合伙电站，提供了《连山壮族瑶族自治县禾洞灵龟清水电站股份协议》、资金结算单、《返纳单》等证据证实，上诉人对上述证据的真实性未提出异议，且被上诉人莫**自涉案电站成立后即保管、使用电站的证照和印章等物品，足以证明被上诉人莫**对涉案电站有出资建设和参与经营的事实，原判确认涉案电站是被上诉人莫**与罗**合伙经营正确，本院予以维持。上诉人称该电站属于其所有，只是提供了营业执照作为证据，拟证明涉案电站经工商登记为其个体经营，但被上诉人莫**提供的证据及法院查明的事实，足以推翻上述工商登记的内容，根据“以事实为依据”的审判原则，本院对上诉人提供的营业执照为其个体经营的内容不予采信。故上诉人要求被上诉人交还涉案电站的行政章和财务章等11项相关物品的请求，依据不足，理由不充分，本院不予支持。

综上所述，原判认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持；上诉人的上诉请求依据不足，理由不充分，本院依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费200元，由上诉人罗**、黄兰花、罗**、罗**、罗**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年十二月二十日