辽宁丽**责任公司与广**集团（沈阳）**公司公司决议撤销纠纷一审民事判决书

审理经过

原告辽宁丽*责*司（以下简称丽阳饭店）诉被告广*集团（沈阳*有限公司（以下简称广州*司）公司决议撤销纠纷一案，本院受理后，依法由本院审判员苏*担任审判长并主审，与审判员杨*、人民陪审员金晓*组成合议庭，于2015年10月8日公开开庭进行了审理。原告委托代理人崔*、张*，被告委托代理人何*均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

原告丽阳饭店诉称，请求法院依法撤销广*集团（沈阳*有限公司于2015年7月10日作出的临时股东会议决议；案件受理费由被告承担。

被告辩称

被告广州*公司辩称，答辩人下属“广*集团（沈阳*有限公司丽阳餐饮分公司”（简称“丽阳分公司”）由于缺少运营资金，而被答辩人既不同意增加答辩人注册资本，更在2015年7月10日以丽阳分公司欠租为由发函通知收回丽阳分公司经营场地，因此，丽阳分公司必须结束营业且遣散员工，案涉股东会会议审议通过《议案二》有充分的事实依据，合法且合理。被答辩人故意混淆答辩人与下属分公司，案涉《临时股东会决议》的内容是“丽阳分公司”结束营业并遣散员工，并非“答辩人结束营业并遣散员工”。“丽阳分公司结束营业”与“答辩人解散、清算”属于两种不同的情形，应作出不同的股东会会议决议。而根据《章程》第五十七条的规定，“丽阳分公司结束营业”在前，“答辩人解散、清算”在后，被答辩人却本末倒置，其关于先“解散、清算”再“结束营业”的主张是错误的。如前所述，对于“丽阳分公司结束营业”与“答辩人解散、清算”，应分别作出股东会会议决议，“丽阳分公司结束营业”不属于特别决议事项，《议案二》已由答辩人股东之一广*集团*公司（简称“广*集团”，持股51%）表决同意而通过，符合《公司法》及答辩人公司《章程》规定，被答辩人无权主张撤销案涉《股东会会议决议》。在“丽阳分公司结束营业”后，答辩人针对是否“解散、清算”事宜，已组织董事会会议、股东会会议以审议《关于因丽阳分公司结束经营而解散广*集团（沈阳*有限公司并成立清算组进行清算的议案》，然而被答辩人无理拒绝配合，导致答辩人公司无法进行解散及清算，被答辩人诉称的“被告没有在法定期间成立清算组，并在原告没有参与的情况下私自处理公司财产”与事实严重不符。综上所述，被答辩人的诉讼请求没有事实及法律依据，案涉《临时股东会决议》合法有效，恳请贵院予以查明，并依法驳回被答辩人的全部诉讼请求，维护答辩人的合法权益，实现司法公平、公正。

本院查明

经审理查明，原告辽宁丽*责*司（以下简称丽阳饭店）诉被告广*集团（沈阳*有限公司（以下简称广州*司）公司决议撤销纠纷一案。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：

裁判结果

撤销被告广*集团（沈阳*有限公司2015年7月10日作出临时股东会议决议。

本案案件受理费100元（原告已预交），由被告*集团（沈阳*有限公司承担。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省*民法院。

裁判日期

二〇一五年十月十日