上诉人洛阳**有限公司与被上诉人**有限公司技术转让合同纠纷案二审民事判决书

审理经过

上诉人洛阳**有限公司因与被上诉人**有限公司技术转让合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2015）金民四初字第605号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人洛阳**有限公司的委托代理人常伊*、被上诉人**有限公司的委托代理人李**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告郑州展**限公司于2015年6月1日诉至河南省郑州市金水区人民法院，请求判令：1、被告支付原告剩余合同价款9万元及材料款11323元，共计101323元；2、承担本案诉讼费用。

一审法院查明

原审法院审理查明，2011年8月22日，原、被告双方签订技术转让合同一份，合同中约定：合同总价款为75万元整，合同签订后被告支付5万元整，用于原告采购和定制设备。设备安装结束空试和水试调试完毕后被告应支付够71万元整。产品试产结束后，产品质量达到双方要求时，被告应支付2万元整。原告对被告人员培训结束后，当被告人员能够独立进行生产和复配时被告应支付2万元整。原告负责生产设备的采购，安装和调试工作。原告所采购的设备均为品牌厂家原装正品产品。另查明，2012年10月3日中华人**识产权局颁发了《发明专利证书》，发明名称为聚羧酸高效减水剂的制备方法，专利权人为郑州展**限公司。原告于2015年6月1日向该院提起诉讼。庭审中，被告认可尚欠原告货款9万元未支付。

一审法院认为

原审法院认为，原、被告双方签订的《技术转让合同》双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规定的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按合同约定行使权利，履行义务。被告认可在2013年2月份之后，尚欠原告9万元合同款未支付，被告辩称原告违约，提供设备质量极差，且不是原装正品，但被告并未提起反诉，该院不予处理。原告要求支付剩余合同价款9万元的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。原告诉请中的材料款11323元与《技术转让合同》不属于同一法律关系，本案不予处理。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告洛阳**有限公司于本判决生效后十日内支付原告郑州展**限公司剩余合同价款9万元；二、驳回原告郑州展**限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2326元，减半收取1163元，由原告负担130元，由被告负担1033元。

上诉人诉称

宣判后，被告洛**有限公司不服，向本院提起上诉称，一、根据合同法相关规定，只要合同是双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定，合同双方均应按照合同约定行使权力、履行义务。根据合同约定被上诉人提交的设备均应为原厂正装产品，但被上诉人实际提供的设备大部分为其自行组装（被上诉人在一审庭审中，对于部分设备不是正厂产品予以承认），质量极差，违反双方合同的约定；且提供的设备出现质量问题后，被上诉人也没有按照合同约定进行维修，以设备正常使用年限2年为由进行推诿，给上诉人带来了巨大的经济损失。合同中的每一条权力和义务都相互联系，本案中被上诉人只主张享有的合同权利但不提其没有履行的合同义务，明显违约。二、一审法院混淆了反诉与反驳的区别，以上诉人未提出反诉为由，对上诉人提交的证据及提出的意见不予处理，于法无据。三、被上诉人将设备交给上诉人后，上诉人虽然进行了生产并出售了产品，但该设备没法正常生产使用，生产远远达不到上诉人的要求，生产的产品出售后还不够上诉人的成本，上诉人也自行找人维修过。在机器设备出现故障后多次与被上诉人联系，希望被上诉人能够按照合同约定对机器进行维修，但是被上诉人仅仅是派技术人员到工厂看看，就再无音讯，并未切实履行合同。综上，只要被上诉人履行了合同约定的义务，我方将支付剩余货款。请求二审法院依法撤销河南省郑州市金水区人民法院（2015）金民四初字第605号民事判决，本案上诉费用由被上诉人承担。

被上诉人辩称

被上诉人**有限公司答辩称，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，应当驳回上诉人的上诉请求。一、关于设备质量问题。（一）上诉人在上诉状中所陈述的产品质量问题与本案不是同一法律关系，且上诉人没有提供证据证明被上诉人提供的设备存在质量问题。被上诉人安装设备时的确存在购买零件进行组装的情况，但是征得了上诉人的同意；如果上诉人不同意，被上诉人也无法进行安装。（二）根据双方签订的技术转让合同第三条第二项的约定，上诉人对产品质量有提出异议的权利，但是产品使用了这么长时间，上诉人一直没有提出，视为放弃自己的权利。二、安装设备后，被上诉人定期派技术人员对设备进行维护保养，维护完成后未让上诉人方签字确认，但上诉人对被上诉人经常进行维护的事实是清楚的。三、上诉人认可拖欠被上诉人货款9万元，法院应当判其支付，所以请求驳回上诉人的上诉请求。

本院认为

根据当事人的诉辩意见，本院归纳本案争议焦点为：上诉人洛阳**有限公司是否应当向被上诉人郑州展**限公司支付剩余的合同价款9万元。

本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。

本院认为，一、上诉人洛阳**有限公司与被上诉人**有限公司签订的《技术转让合同》合法有效，双方应当按照该合同的约定执行。上诉人洛阳**有限公司认可被上诉人**有限公司已安装设备并提供了合同约定的技术、现尚欠被上诉人**有限公司价款9万元，由于支付价款是上诉人洛阳**有限公司主要合同义务，一审法院判定其向被上诉人**有限公司支付剩余合同价款9万元合法有据。二、上诉人洛阳**有限公司称其未支付剩余价款是因被上诉人**有限公司提供的设备质量存在问题，但上诉人洛阳**有限公司对此一审并未提起反诉，而其作为抗辩理由，也未提供相应的证据予以证明，所以上诉人洛阳**有限公司以此主张不支付合同价款缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原判认定正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2326元，由上诉人**有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十月三十日