梅河口**限公司与梁**买卖合同纠纷一案二审民事判决书

审理经过

上诉人梅河**有限公司因买卖合同纠纷一案，不服梅河口市人民法院（2014）梅*初字第744号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月4日决定立案受理，并依法组成合议庭，于同年9月15日进行了审理。上诉人梅河**有限公司委托代理人王**、李**与被上诉人梁**委托代理人陈**均参加了审理。本案现已审理终结。

梁**在一审法院起诉时称，我常年向梅河**有限公司供应坑木，截止到2012年12月30日，该公司共欠我货款359597元，经我多次索要，该公司于2013年年末给付4万元，余款319597元至今未给付。该公司长期拖欠货款的行为，严重影响了我的资金周转，给我造成了较大的经济损失。为维护我的合法权益，现诉至法院，要求梅河**有限公司立即给付货款319597元，并按银行同期贷款利率给付拖欠期间的利息。

一审被告辩称

梅河**有限公司在一审时辩称，梁**所述与事实不符，欠款是杉**业集团所欠，不是我公司所欠，该货款不应由我公司偿还。

一审法院查明

一审法院审理查明：梁**系从事木材销售的经销商，在2012年之前曾多次向梅河**有限公司销售坑木，截止到2012年12月30日，该矿业公司共拖欠梁**货款359597元。梅河**有限公司是一家主营煤炭开采和销售的公司，该矿业公司原隶属于杉**司，后经吉林**有限公司决定，将梅河**有限公司移交给舒**司管理，杉**司持有的该公司100%股权交由舒**司持有，移交后舒**司作为该矿业公司的出资人，履行相应的法律主体职责，承担相应的民事诉讼责任；杉**司负责处理该矿业公司账外遗留问题，舒**司对该矿业公司全部财务账内债权、债务及权益负责；双方移交的基准日为2012年7月31日。此后，杉**司与舒**司对该矿业公司的债权债务进行了交接，其中包括财务账内欠付梁**的359597元，2013年末，该矿业公司向梁**支付了欠付货款中的4万元，尚欠货款人民币319597元。

一审法院认为

一审法院认为，梁**向梅河**有限公司供应木材，双方已成立合法的买卖合同关系。梅河**有限公司虽于2012年根据国家政策进行了改制，但其法人资格并未改变，且新的全资股东舒**司与原股东杉矿公司进行股权移交时，已经明确全部财务账内债权、债务由舒**司负责，故该矿业公司不免除其偿还改制前对梁**的债务之义务，现梁**起诉要求该矿业公司给付拖欠木材款319597元的请求，符合法律规定，应予以支持。因双方对支付价款的时间未作明确约定，根据交易习惯，并结合本案情况，梅河**有限公司应在合理期限内给付拖欠的木材款，合理期限以该矿业公司改制完成当年为宜，即至2012年12月31日，现该矿业公司长期拖欠梁**木材款，违反了合同义务，应承担相应的责任，梁**请求该矿业公司按照中**银行同期贷款利率计算利息的请求，符合法律规定，应予以支持。遂判决：梅河**有限公司于本判决生效后10日内给付梁**木材款319597元；并自2013年1月1日起，按中**银行同期同类人民币贷款基准利率给付利息至本判决确定的给付之日止；案件受理费6094元，由梅河**有限公司负担。

上诉人诉称

判决后，梅河**有限公司不服，向本院提起上诉，要求发回重审。其理由是：一审法院依职权调取三份证据，并作为判决的依据，但该三份证据未在法庭上出示，听取上诉人的意见，也没有说明调查收集该证据的情况，违反了最**法院关于民事诉讼证据的若干规定中的相关规定。一审法院审理事实不清，违反法定程序，应维持上诉人的合法权益。

被上诉人辩称

被上诉人梁**答辩认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应当予以维持。一审时，被上诉人提交了三份证据，因上诉人对此有异议，法院为核实被上诉人提交证据的真实性，到上诉人单位进行核实，该三份表与被上诉人提交的证据一致，证实了被上诉人提交证据的真实性，并依据被上诉人提交的证据作出了判决，故一审判决无程序违法问题。

本院审理中，双方当事人对下列事项有争议，本院综合评判如下：

上诉人**有限公司是否应该给付被上诉人梁**木材款319597元及相应的利息。

被上诉人梁**主张，上诉人所欠款是在杉松**有限公司与舒**集团股权转让之前形成的，股权转让之后上诉人对欠被上诉人的货款是无异议的，且在2014年1月给付4万元，故上诉人梅河**有限公司应给付被上诉人梁**所欠货款319597元并支付相应的利息。提交的证据有：1.吉煤企字（2012）371号《关于杉松岗矿业集**业有限公司移交舒**集团管理的通知》一份，拟证明杉松**有限公司与舒兰矿业（**胜矿业有限公司的全部股权进行了交接，舒兰矿**限公司作为梅河**有限公司的全资股东，接受了该矿业公司原有的全部账内债务；2.《梅河**有限公司股权转让协议》一份，拟证明梅河**有限公司仅是股权发生变化，其作为独立法人的性质并未改变，仍应当承担清偿欠付原告货款的责任；3.梅河**有限公司往来账户余额交接表复印件一份，该表附有《应付账款账》表和《其他应付款》表各一份，拟证明杉松**有限公司移交股权时，应付被上诉人梁**的货款也一并进行了移交，截止到2012年12月31日，梅河**有限公司共欠梁**货款359597元。

上诉人**有限公司对上述证据的质证意见是：对证据1、2的真实性均无异议，对证据3的真实性有异议，该份证据无梅河口营胜矿业有限公司及舒兰矿**限公司的印章，不能证明欠付上诉人梁**货款的事实。

上诉人梅河口营胜矿业有限公司主张，我公司不负有偿还梁**货款的义务，应由原股东承担偿还责任。无证据提交。

一审法院依职权到上诉人梅河**有限公司处调取了该矿业公司《应付账款账》、《其他应付款》和《供应商明细账》表各一份，内容与被上诉人梁**提交的证据一致，截至2014年7月14日，上诉人梅河**有限公司欠被上诉人梁**木材款319597元。上诉人梅河**有限公司及被上诉人梁**二审时对上述证据的真实性均无异议。

本院查明

二审查明事实与一审相同。

本院认为

本院认为，被上诉人提供的《关于杉松岗矿业集**业有限公司移交舒**集团管理的通知》、《梅河**有限公司股权转让协议》，上诉人梅河**有限公司无异议，本院予以采信；被上诉人梁**提交的《应付账款账》、《其他应付款》，上诉人梅河**有限公司虽有异议，但与其向一审法院出具的《应付账款账》、《其他应付款》和《供应商明细账》内容一致，且上诉人二审时对本单位向法院出具的上述证据的内容无异议，故本院对上述证据予以采信。上诉人梅河**有限公司对应付被上诉人梁**木材款一事有异议，本院已向其释明其应承担的举证责任，但其在限定的期限内未提交相反证据，则依被上诉人梁**提交的证据认定；上诉人梅河**有限公司在本院限定的期限内未提交其应付款账，二审时对一审法院依职权到上诉人处调取证据的内容亦无异议，故能够认定上诉人尚欠被上诉人梁**木材款319597元。关于上诉人上诉主张法院依职权调取的证据未在法庭上出示、听取上诉人意见、依此作为判决的依据的问题，一审法院依职权调取的证据为上诉人向法院出具，是对出具证据内容的认可，客观表达了上诉人对所出具证据的意见，且一审法院并未将此作为定案的依据。上诉人梅河**有限公司上诉理由不成立，本院不予支持。

综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉人**有限公司的上诉，维持原判。

二审案件受理费6100元，由上诉人**有限公司负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年九月二十五日