原告区*、黄**、杨**、梁*、刘**、覃**、陈**、邹**与被告李**、贵港市港**限公司公司盈余分配纠纷民事判决书

审理经过

原告区*、黄**、杨**、梁*、刘**、覃**、陈**、邹**与被告李**、贵港市**品有限公司（以下简称港安**）公司盈余分配纠纷一案，本院于2014年7月10日受理后，依法组成由审判员李**担任审判长，与人民陪审员吕*、韦**参加的合议庭，于2014年8月27日公开开庭进行了审理，书记员张**担任法庭记录。原告区*、梁*、覃**、陈**、邹**及八原告共同委托代理人和建人、张**，被告李**、港**公司及其共同的委托代理人梁**、陆**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告区*、黄**、杨**、梁*、刘**、覃**、陈**、邹**诉称，李**持有港**公司40%的股份中，有部分股份是区*等8位原告出资，其中：区*投资26000元，占注册资本的5.2%；黄**投资7000元，占注册资本的1.1%；杨**投资11000元，占注册资本的2.2%；梁*投资9000元，占注册资本的1.8%；刘**投资7000元，占注册资本的1.4%；覃**投资10000元，占注册资本的2%；陈**投资8000元，占注册资本的1.6%；邹**投资11000元，占注册资本的2.2%。2007年9月5日，港**公司注册成立，从2007年9月至2012年，港**公司均已将公司红利分配给区*等8原告，但是李**和港**公司没有公示2012年度公司分红财务会计报告。2014年1月24日，港**公司按出资比例为1：1.6分配公司2013年度的税后利润。根据分配比例，8位原告应分配的税后红利分别为：区*41600元；黄**11200元；杨**17600元；梁*14400元；刘**11200元；覃**16000元；陈**12800元；邹**17600元。李**以已经将投资款退还为由拒绝分红给8位原告，李**以及港**公司没有公示2013年度公司分红财务会计报告，侵犯了8位原告的合法权益。请求人民法院判决：1、被告李**、港**公司连带支付税后利润给原告区*41600元；黄**11200元；杨**17600元；梁*14400元；刘**11200元；覃**16000元；陈**12800元；邹**17600元，合计142400元；2、被告李**、港**公司向8位原告公示2012年、2013年度分红财务会计报告；3、本案诉讼费用由被告李**承担。

被告辩称

被告港安民**司、李**辩称，1、李**持有港安民**司的200000元股本中有8位原告出资共89000元是事实，但是8位原告并不是港安民**司的股东；2、由于8位原告不是港安民**司的注册股东，根据法律规定，实际出资人的公司权益只能根据合同的约定来实现。《关于参加组建贵港市**有限公司的方案》证明原告与被告之间存在出资以及收益的事实，但是《方案》中没有约定实际出资人的出资期限，因此实际出资人随时有权收回出资，民**司注册股东亦有权随时退回实际出资人的投资，无须征得对方的同意。2011年12月7日，民**司在股东资格纠纷案经法院作出终审判决后召开股东会，形成股东会决议为：退回非民**司人员的投资、退回退休人员投资。2012年12月8日，民**司再召开股东会议，形成的股东会决议为：重申执行2011年12月7日股东决议的执行时间为2013年1月10日。民**司以通知的方式张贴在公司办公场所。2013年1月22日和24日，民**司以银行转账的方式将2012年度的出资分红以及投资款转账给8位原告。8位原告要求被告支付2013年公司投资分红利润依法不能成立。3、8原告不是民**司的股东，根据公司法的规定，其无权查阅公司的年度财务会计报告，更无权要求被告向其公示。原告的该诉讼请求同样不能成立。请法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。

本院查明

经审理查明，2007年8月8日，区*、陈**、卢**、李*、张**、卢**、覃**、张**、邹**、杨**、梁*、黄**、刘**、陈**、李**一致同意推荐李**为代表，并用其名义参加港**公司的工商注册登记。

2007年9月5日，港**公司注册成立，经营范围：销售民用爆炸物品、民用爆破器材。公司股东有李**、杨**、钟**。公司注册资本500000元，其中李**认缴出资200000元，杨**认缴出资金150000元，钟**认缴出资150000元。

李**持有的港**公司的200000元股本中有部分是8位原告的投资款，其中区*投资26000元，黄**投资7000元，杨**投资11000元，梁*投资9000元，刘**投资7000元，覃**投资10000元，陈**投资8000元，邹满昆投资11000元。

2011年12月7日，港**公司召开股东会议，其中第5条的内容是：退还非原民**司人员的投资，退还方案由公司根据实际情况确定，原则为投资款加当年投资分红。退休人员自退休日起一律退回投资款。

2012年12月8日，港**公司再次召开股东会议，决议为：继续执行2011年12月7日股东会议决议，对非民爆公司人员，自退、退休人员的投资款退还。从2013年元月10日起执行。

港**公司在其公司办公室张贴将投资款退回给8位原告通知。

2013年1月22日，港**公司以转账的形式支付2012年投资红利给8位原告，其中区英39500元，黄**11200元，杨**17600元，梁*14400元，刘**11200元，覃寿贤16000元，陈**12800元，邹**17600元。

同日，李**从港**公司的账户以转账的形式向7位原告汇款，其中区英26000元，黄**7000元，杨**11000元，梁承9000元，覃寿贤10000元，陈**8000元，邹**11000元。1月24日，汇给刘**7000元。李**在进账单上注明退还2007年8月22日在公司成立时的投资款。

2009年至2010年度的投资红利已经分配给8位原告。2013年度的投资红利，港**公司按出资比例为1：1.6进行分配。

以上事实有贵港**民法院（2011）贵民二终字第153号民事判决书、贵港**爆公司股东会议决议、关于退还投资款的决定通知、中**银行进账单以及当事人的陈述等证据证明，足以认定。

本院认为

本院认为，区*、陈**、卢**、李*、张**、卢**、覃**、张**、邹**、杨**、梁*、黄**、刘**、陈**、李**共同推荐李**为代表，以李**的名义持股成为港**公司的股东，该推荐书实质是双方达成了公司持股协议，该协议不违反公司法的强制性规定，协议有效，李**是港**公司的股东，区*等8位原告是港**公司的实际出资人，因此8位原告与李**之间的关系属于另一法律关系，8位原告以参与分配公司盈余为由向港**公司及李**主张权利依据不足，理由不充分，对该诉讼请求，本院不予支持。8原告是港**公司的实际出资人，但不是港**公司的股东。根据公司法的规定，公司股东有权要求查阅公司会计账簿、按照实缴的出资比例分取红利等。实际出资人要获得相应的股东权利，必须满足公司其他股东过半数的同意，成为公司股东的法定条件。因此，8原告请求港**公司支付税后利润以及公示2012年、2013年度分红财务会计报告没有事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、第三十四条，《最**法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条的规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告区*、黄**、杨**、梁*、刘**、覃**、陈**、邹**的诉讼请求。

本案案件受理费3148元，由原告区*、黄**、杨**、梁*、刘**、覃**、陈**、邹**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数加*提出副本，上诉于贵港**民法院，同时应在上诉期限届满之日起七日内预交上诉费3148元（款汇至户名为：贵港**民法院—诉讼费；开户银行：中**银行贵港分行营业部；账号：455101012001893）。逾期不交也未提出司法救助申请的，按自动撤回上诉处理。

裁判日期

二〇一四年十二月四日