江苏三**限公司与徐州铸**限公司、钮*确认合同无效纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人江苏三**限公司（以下简称三**司）因与被上诉人徐州铸**限公司（以下简称铸王公司）、钮*确认合同无效纠纷一案，不服徐州市泉山区人民法院（2014）泉商初字第1260号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月26日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。上诉人三**司的委托代理人李**、魏**，被上诉人钮*的委托代理人刘*到庭接受询问。本案现已审理终结。

一审原告诉称

三**司原审诉称：三**司为三一牌62米混凝土泵车（车架号YVZJSG2G1CA722056）的所有权人，2012年4月25日，三**司与铸**司签订产品买卖合同，合同编号SYSY2012-0000048，合同约定三**司出卖十台混凝土泵车，其中包括车架号YVZJSG2G1CA722056的62米混凝土泵车，并约定在铸**司付清货款前三**司保留所有权。合同签订后，三**司依约交付铸**司十台泵车，但铸**司支付50万元首付款后，未再支付剩余货款。2013年1月24日，铸**司将涉案混凝土泵车直接以20万元的价格转让并过户给钮*。铸**司在没有泵车所有权的情况下，转让给钮*，属于无权处分，恶意逃避巨额债务，侵占三**司财产，钮*明知所购的泵车价格远低于实际价值、可能损害出让人的债权人利益仍购买，严重侵害三**司的合法权益，且涉嫌偷税数额较大，严重损害国家利益。为维护合法权益，三**司请求依法确认铸**司与钮*签订的二手车辆买卖合同无效，并由铸**司、钮*承担本案的诉讼费用。

一审被告辩称

钮*原审答辩称：三**司所诉不实，本案不存在恶意串通、低价转让的行为。2012年8月29日，铸**司以涉案泵车作为担保向钮*合伙人赵*借款500万元，约定借款期限3个月，月息20万元，逾期不还除支付利息外另向出借方赔偿30万元；如借款人不能按期全额还清借款，抵押在出借方处的混凝土泵车的所有权属于赵*。合同签订的第二天赵*向铸**司付款500万元，铸**司将泵车及相关资料交给赵*。借款到期后，铸**司未能还款，经赵*多次催要仅支付借款期间的利息，本金未付。2013年1月25日，铸**司按照合同约定办理了涉案泵车的过户手续，此时铸**司共欠赵*借款本金、利息及赔偿金569.20万元，钮*以560多万元的价格取得该车的所有权，办理车辆过户实属无奈，不存在恶意。故三**司主张合同无效于法无据，请求依法驳回三**司的诉讼请求。

铸**司原审未到庭应诉亦未提供书面答辩意见。

一审法院查明

原审法院经审理查明：2012年4月25日，三**司与铸**司签订《产品买卖合同》一份，约定铸**司购买三**司泵车10台，其中包含规格型号为SY5502THB、车架号YVZJSG2G1CA722056的涉案混凝土泵车（该车合同约定价款780万元），合同总金额4860万元，赠送90-18车载泵2台，100万配件，首付款50万元，922万从2012年10月开始6个月付清，余款3888万元由铸**司办理银行按揭，2012年10月30日前一次性支付给出卖人。双方还约定买受人在付清所欠货款之前，本合同项下标的物的所有权属于出卖人，即使买受人获得机动车辆登记文件的情况下，买受人未付清全部货款前，产品所有权仍归出卖人所有。2012年4月25日，双方签订补充协议，约定定金50万元于2012年4月27日之前付清，首付20%计972万元（含定金）另行约定，定金50万元付后计发货时间，余款3888万元办理4年银行按揭。2012年6月2日，三**司发货给铸**司。2012年7月20日，涉案混凝土泵车（车架号YVZJSG2G1CA722056）经机动车登记机关核准登记，登记的所有权人为铸**司。

2012年8月29日，铸**司与案外人赵*签订借款协议，约定铸**司向赵*借款500万元，并提供涉案混凝土泵车作为抵押物，月息20万元，借款期限2012年8月29日至2012年11月28日，逾期除付7000元／日息外，另向赵*赔偿30万元各类损失；如铸**司未按期全额还清借款，抵押给赵*的混凝土泵车产权则属赵*所有，且铸**司无条件配合产权转移事宜；借款汇入柳**工行账户。2012年8月30日，赵*向铸**司法定代表人柳**账户汇款500万元，铸**司将涉案泵车及该车辆登记证书、行驶证、购车发票交予赵*。

借款期限届满后，铸**司未依约偿还借款，2013年1月19日，铸**司出具授权委托书，并经安徽省**证处公证，委托钮*办理涉案混凝土泵车的出售及过户变更登记事宜。同日，赵*出具书面说明，同意将该车过户到钮*名下。2013年1月25日，经机动车登记机关核准转移登记，涉案泵车登记的所有权人为钮*。代办转移登记的服务人员因不清楚车辆价值，开具了20万元的二手车销售发票。

后因铸王公司未依约偿还三**司购车款，三**司用GPS远程操控系统将涉案泵车锁死。2013年2月7日，赵*向淮北市公安局杜集分局报案，淮北市公安局杜集分局民警赶赴三**司公司，了解购车情况，并向三**司说明该泵车已被过户到钮涛名下。三**司遂以诉称理由诉讼来院。

一审法院认为

原审法院经审理后认为：关于涉案二手车买卖合同的效力。首先，动产所有权依交付而转移，虽然涉案车辆已交付铸**司，并已办理车辆转移登记，但三**司与铸**司所签产品买卖合同约定，“买受人在付清所欠货款之前，本合同项下标的物的所有权属于出卖人，即使买受人获得机动车辆登记文件的情况下，买受人未付清全部货款前，产品所有权仍归出卖人所有”。该约定系所有权保留条款，铸**司未付清三**司购车款，依约对涉案车辆不享有所有权，故铸**司向钮*转让车辆的行为属于无权处分行为。

其次，《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人”。钮*所举借款合同、铸**司授权委托书、公证书、赵**写的书证、中**银行个人业务凭证，以及原审法院依职权调取的公安卷宗材料，能够证实铸**司拖欠赵*、钮*借款500余万元，借贷关系客观真实，铸**司以涉案车辆抵偿欠款，欠款本息金额与三**司自行评估价格相当。二手车买卖合同、销售发票上的价格20万元非车辆的真实交易价格，不存在低价转让，且涉案车辆已交付并登记在钮*名下，故目前无证据证明钮*明知铸**司无权处分而购买，或者钮*与铸**司存在恶意串通、损害债权人利益的行为，钮*系善意取得，应受法律保护。

最后，在公安机关对铸**司法定代表人柳**的询问笔录中，柳**认可车辆过户给钮*，曹**系铸**司的代理人，三**司认为“曹**是与本案争议设备所有权人无关的第三人，系无权处分”与事实不符，不予采纳。

综上，虽然铸**司无权处分涉案车辆，但是钮*系善意取得，为保护交易安全，对三**司主张二手车买卖合同无效的请求依法不予支持。该院依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：驳回江苏三**限公司的诉讼请求。案件受理费4300元、保全费1520元、公告费570元、合计6390元，由江苏三**限公司负担。

原审判决送达后，上**翼公司不服，向本院提起上诉称：本案不符合善意取得的构成要件，涉案二手车买卖合同无效。一、赵*与柳**恶意串通，在涉案借款合同中设置流质条款，意欲以500万元的价格获取780万元的车辆，系以合法形式掩盖非法目的，是为了取得涉案车辆的所有权，损害了三**司合法权益。钮*基于赵*的同意取得涉案车辆所有权，主观上不能认定为善意。二、钮*并未支付车辆对价。首先，涉案车辆买卖合同约定的20万元购车款，钮*并未实际支付。同时，钮*对铸**司并不享有569.2万元的债权；涉案借款合同中的借款并不能转化为车辆买卖合同中的购车款。其次，赵*将借款500万元汇入柳**个人账户，不能视为向铸**司实际出借了款项，涉案借款合同应视为赵*与柳**个人之间的借款合同；三、曹**非涉案车辆的所有人，其作为出卖人签订的车辆买卖合同即使得到柳**的追认，亦属于无效合同。综上，钮*以虚假的二手车买卖合同及其发票办理的涉案车辆过户，形式上取得了涉案车辆的所有权，但并未支付购车款，善意取得不成立。请求二审法院撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判，本案一、二审诉讼费由被上诉人铸**司、钮*承担。

被上诉人钮*辩称：一、赵**王公司出借的500万元中有钮*的份额。一审庭审中，赵*出庭作证，钮*已由隐名债权人变为显名债权人。二、三**司与铸**司签订的所有权保留买卖合同不具有对世效力，对赵*或钮*均不具有约束力。如三**司认为赵*或钮*主观上具有恶意，应当举证证明。三、铸**司系个人独资公司，柳**作为该公司法定代表人，其收款行为应视为铸**司收到借款。四、在铸**司无力偿还500万元借款本息的情况下，铸**司与赵*双方协商以涉案车辆抵偿借款本息，不违反法律规定。虽然涉案买卖合同中约定的20万元没有支付，但铸**司实际共欠借款本息569.2万元，与三**司自行评估的车辆价格630万元，相差不大，应视为已支付合理的价格。综上，铸**司虽无权处分涉案车辆，但钮*基于善意取得合法获得涉案车辆的所有权，且已登记到钮*名下，故原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。

被上诉人铸**司未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。

二审期间三**司向本院提供新证据工商变更登记通知书一份，证明2015年4月8日，江苏三**限公司经江苏**管理局登记变更为江苏三**限公司。被上诉人钮*对三**司提交的工商变更登记通知书无异议。本院对该证据真实性予以确认。

本院审理查明的事实除与原审判决认定的事实一致，另查明，2015年4月8日，江苏省**作出公司准予变更登记通知书，原企业名称江苏三**限公司变更为现企业名称江苏三**限公司。

本案二审期间的争议焦点为：1、赵剑及钮涛在受让涉案车辆时主观上是否善意无过失；2、涉案二手车买卖合同中买受人是否支付了相应的对价。

本院认为

本院认为：一、赵*、钮*在受让涉案车辆时主观上善意无过失。首先，涉案车辆登记的所有权人为铸**司，铸**司将涉案车辆的车辆登记证书、行驶证、购车发票等交予赵*，赵*及钮*有理由相信铸**司为涉案车辆的合法所有人。其次，赵*与铸**司签订借款协议，约定以涉案车辆为抵押物系以担保债权为目的。合同签订后，赵*按照约定向铸**司法定代表人柳**账户汇款500万元，已实际出借了款项，铸**司未能依约偿还借款本息，非赵*在签订借款合同时所能预料。三**司认为赵*与铸**司在签订借款合同时恶意串通，目的是为了取得涉案车辆所有权，损害三**司合法利益，于法无据，本院不予采信。再次，在借款期限届满后，铸**司无力偿还借款本息，双方之间另行达成二手车转让协议，以涉案车辆抵偿铸**司所欠借款本息，不违反法律规定。故赵*、钮*在受让涉案车辆时主观上善意无过失。

二、赵*、钮*在受让涉案车辆时，已经支付了合理的对价。首先，《中华人民共和国合同法》第一百条规定：“当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。”赵*、钮*与铸**司双方协商一致，将互负的500万借款本息债务与购车款债务相互抵销，不违反法律规定。其次，500万元借款本息的数额与三**司自行评估的涉案车辆价格相当，并不存在以明显低价转让的情形。在赵*、钮*已经支付500万元本息的情况下，涉案二手车买卖合同中约定的20万元虽未支付，并不影响二手车买卖合同的效力。再次，赵*同意将涉案车辆过户到钮*名下的行为，不违反法律规定；曹**签订二手车买卖合同后，亦取得了铸**司的追认，因此，钮*与曹**签订的二手车买卖合同合法有效。

综上，钮*取得涉案车辆所有权符合善意取得的构成要件，三**司要求确认涉案二手车买卖合同无效，于法无据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4300元，由上诉人江苏三**限公司承担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年九月二十五日