冯**与丰**品公司,丰**品公司关闭清算组等确认合同无效纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人冯**与被上**食品公司、杜**确认合同无效纠纷一案，重庆市丰都县人民法院于2014年11月28日作出（2014）丰法民初字第02969号民事判决。冯**对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员倪*担任审判长，与审判员陈**、代理审判员郭**组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人冯**诉讼代表人曾衍富，被上**食品公司诉讼代表人曾衍富及其委托代理人赵**，被上诉人杜**及其委托代理人杜*参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

一审法院查明：冯**系丰**品公司的职工，曾担任过丰**品公司名山经营站副站长。丰**品公司所属的丰**品公司名山经营站在丰**山街道东作门街59号拥有总建筑面积533.86㎡的房产数套。2007年6月10日，丰都**员会批复同意丰**品公司关闭。同月13日，丰**品公司关闭清算组成立。同月28日，丰**品公司关闭清算组作为甲方与冯**作为乙方签订《丰**品公司合同制职工解除劳动关系一次性安置补偿协议》载明：“……甲方在关闭清算中，根据相关政策和规定，对职工实行解除劳动关系，一次性补偿安置。经乙方申请，双方协商一致。达成协议如下：一、甲方一次性支付乙方经济补偿金16144.5元。乙方与甲方解除劳动人事关系……三、经清算，甲方应收乙方的款项，甲方从应付乙方的经济补偿金中扣除后支付乙方；四、乙方解除劳动关系后，可以申请到新的单位工作，也可以自谋职业，自主择业，实现再就业。其个人档案由甲方按规定移交就业局管理……”该《补偿协议》的附件《申请书》载明：“丰**品公司关闭清算组：鉴于食品公司经丰**商委批准关闭。按有关政策规定，本人自愿申请一次性领取经济补偿金，并与企业解除劳动关系。采取自谋职业或自主择业等多种形式实现再就业。”冯**在《申请书》的申请人处签名、捺手印。冯**至今未领取安置补偿协议中应得的经济补偿金16144.5元。同年7月30日，冯**向丰**品公司关闭清算组书面申请购买当时由冯**使用的位于重庆市丰**山街道东作门街59号2-1号的房屋未果。2007年，丰**山街道东作门街59号整体房产评估账面净值30.39万元，估价为10.68万元。2013年5月5日，重庆华康资**有限责任公司根据丰**品公司关闭清算组的委托，又对丰**山街道东作门街59号（建筑面积533.86㎡、土地使用权面积163.7㎡）整体房产价值进行评估，价值共计105.6万元，该评估价值自当日起1年内有效。同年6月25日，丰**品公司关闭清算组发布《资产处置公告》称，丰**山街道东作门街59号房产等将由重庆联合交易所涪陵分所丰都县支所挂牌公开拍卖，要求凡现在居住或占有上述房屋的原食品公司职工或其他人员请务必在公告通知后15日内，搬出或向重庆联合交易所涪陵分所丰都县支所报名购买。冯**于同月27日在该公告上签名。同年6月28日，丰**品公司关闭清算组对名山经营站房地产权现状作出书面说明，载明5套房屋及3个单间的产权明晰，现房屋的使用人均另有住房居住，使用人入住时投入的有关费用由清算组负责补偿，房屋出售时职工均要搬出等。同年7月9日，重庆联合产权交易所涪陵分所丰都县支所挂牌公开拍卖上述房产，因无人报名或购买而流标。同年8月1日，丰**品公司关闭清算组向丰都县**管理中心请示，建议一次性降价40%再次挂牌出售。同年8月19日，丰都县**管理中心出具《关于丰**品公司关闭清算组降价挂牌拍卖名山、湛普经营站资产的批复》载明：一、同意按评估报告中的价格降价40%再次在联交所挂牌拍卖……三、尽早完善相关交易过户等手续。同年9月13日，杜**在重庆联合产权交易所涪陵分所丰都县支所组织的网络竞价会中以634600元的价格竞买得丰**山街道东作门街59号房产，并已经支付了全部成交价款。2013年12月17日，丰**品公司关闭清算组作为甲方与杜**作为乙方以及丰都县商务局、丰**商贸流通企业改革和发展工作领导小组办公室作为丙方签订《产权交易合同》载明：依据重庆联合产权交易所涪陵分所丰都县支所出具的房地产拍卖竞价成交确认书及《合同法》的相关规定，并经甲方主管单位（丙方）审核同意，就土地房屋资产转让的有关事项达成如下协议：甲方将坐落于丰**山街道新城小区东作门街59号原丰**品公司名山经营站的房地产，建筑面积约530㎡，土地面积约163.7㎡（最终均以国土部门登记面积为准）整体转让给乙方，乙方已经认可现有资产状况并自愿受让……转让成交总价款为63.46万元……甲方配合乙方办理该资产的房地产权证过户手续，办证过程中涉及的一切费用和税金，由甲乙双方各自承担其买卖各方的税费……甲方所转让房地产资产中没有纳入评估的电户头、防盗门、防盗网等部分设施（不包括冯**所占用两套房屋的水电气等），按房屋现状无偿移交归乙方所有；本合同签订后，即表明甲方将成交的房地产以现状正式移交给了乙方，乙方即享有该受让资产的全部物权，享有并承担一切权利和义务；甲方与乙方签订了本合同且将产权证过户给乙方后，即视为甲方已全面履行了房屋交付义务等内容。同年12月19日，杜**签署《移交证明书》，载明其于当日依约定和资产现状接收了丰**品公司名山经营站房地产全部实物资产。2014年1月10日，丰**品公司关闭清算组以该公司的名义与杜**签订《房地产买卖合同》约定：杜**以85250元的价格购买该公司的丰**山街道东作门街59号2-1号房屋（建筑面积85.85㎡）。随后，重庆市丰都县国土资源和房屋管理局根据《房地产买卖合同》将丰**山街道东作门街59号2-1号房屋的房地产权登记给杜**（证号：306房地证2014字第00336号，建筑面积85.85㎡）。2014年10月，冯**以杜**购买的重庆市丰**山街道东作门街59号2-1号房屋系其购买在先和杜**购买该房屋的程序违法为由，请求判决丰**品公司、丰**品公司关闭清算组与杜**签订的《房地产买卖合同》无效。

丰**品公司一审辩称：丰**品公司关闭清算组是政府依法成立的临时机构，从事的民事行为的法律后果由我公司承担，故丰**品公司关闭清算组不是本案适格的被告。冯**不是本案合同的当事方，无权请求确认无效。冯**于1987年作为临时工到我公司工作，并于2003年开始因工作关系调剂名山街道东作门街59号附2－1号房屋给使用属实，双方不是租赁关系。冯**安装了该房屋的天然气、闭路电视，但并未进行装修，现在也未在此房屋居住。冯**与我公司解除劳动关系时应得的安置补偿款是其拒绝领取，而非抵作购房款。诉争房屋出卖之前，我公司已经告知冯**可参与竞买。讼争房屋现已通过拍卖方式出卖给杜**，为办理过户登记才在2014年1月10日补签的房地产买卖合同。故我公司与冯**签订的房屋买卖合同合法有效，请求驳回冯**的诉讼请求。

杜**一审辩称：我是按照法定的程序，通过竞价方式依法取得讼争房屋的所有权，且办理了权属登记，我与丰**品公司签订的房屋买卖合同合法有效。冯**对本案房屋买卖合同无利害关系，不具有请求确认本案合同无效的主体资格，请求驳回冯**的起诉。

一审法院认为

一审法院认为，丰**品公司虽已进入关闭清算程序，不能进行经营活动，但主体资格并未消灭，丰**品公司关闭清算组对该公司的清算、诉讼等其他活动所产生的权利义务均由该公司负责，故丰**品公司关闭清算组不是本案适格的被告。冯**安装诉争房屋的水、电、气设施，只能证明讼争房屋由其使用，丰**品公司未扣收相关费用亦不能反证买卖合同成立。冯**虽曾申请以其安置补偿费购买诉争房屋，但丰**品公司未同意出售，冯**现不能举示证明房屋买卖关系成立并履行的依据如买卖合同、交款凭据等证据，举证不能的不利法律后果应当由冯**承担。加之，讼争房屋系国有财产，国有财产的处置应当按照规定的处置程序处理，仅有冯**的申请，而无其他合法的交易依据也不能证明冯**已经购买讼争房屋。冯**在2013年6月27日知道讼争房屋将被拍卖后，并没有作出购买诉争房屋的意思表示。冯**称，根据2007年9月10日的丰都县县政府第十二次常务会议纪要的文件精神，乡镇食品经营站（点）职工住房原则上一次性出售给居住职工。但在2008年2月29日丰**商贸流通企业改革和发展工作领导小组“研究商贸企业改革有关问题”的专题会议纪要中，对于职工占有房屋的处理已经发生了改变，对住房不分离处置，实行整体转让。其中“对79人占有公司住房但未安置，由清算组负责完善安置”应当理解为通过其他方式予以安置，不是以占有的住房进行安置。对杜**通过公开竞买的方式购买丰**品公司所出售的房屋，支付了相应的对价，丰**品公司在房产现状说明中已经明确出售的房产产权明晰，现在使用房屋的职工由其补偿解决，杜**善意信赖公开信息而购买讼争房屋，不存在恶意，冯**亦不能举证证明存在丰**品公司与杜**恶意串通行为。丰**品公司关闭清算组与杜**、丰**务局、丰**商贸流通企业改革和发展工作领导小组办、办公室于2013年12月17日签订的《产权交易合同》，经过了委托评估、公告、国有资产监督管理部门的审批、挂牌公开拍卖等程序，交易程序合法，不存在恶意串通损害国家、集体、第三人的利益的情形，也未违反法律、行政法规的强制性规定，不存在无效的法定事由。本次资产交易是整体出售多套房屋，冯**请求确认无效的是丰**品公司关闭清算组以该公司的名义与杜**于2014年1月10日签订《房地产买卖合同》，该合同只是为了整体出售的资产分零办理产权登记而制作的合同，是产权交易合同当事人为完成物权转移而制作，物权的转移基于《产权交易合同》中买卖双方的交易行为，交易合同有效，为资产分零办理产权登记的合同亦应有效，故冯**的诉讼请求不成立，不予支持。依照最**法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第一款之规定，判决：驳回冯**的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由冯**负担。

上诉人诉称

上诉人冯**不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。其上诉理由是：我已将丰**品公司关闭清算组作为一审被告，一审取消丰**品公司关闭清算组的主体资格，不合法。既然丰**品公司关闭清算组不具有主体资格，丰**品公司关闭清算组与杜**等于2013年12月17日签订的《产权交易合同》应当无效。一审未对丰**品公司关闭清算组未解决该公司职工房改房事宜作出评判，也未处理我安装的水电气闭路电视及装修费用。依据相关政策规定，我应享有分摊补贴住房面积40平方米，领取职工住房补贴4772元，而实际享有分摊补贴住房面积20平方米，领取职工住房补贴1908.8元。同时，在我与丰**品公司关闭清算组签订解除劳动关系一次性安置协议时，我提交了购房申请和未领取安置费。这说明我是用未领取的安置费和住房补贴购买的诉争房屋。杜**明知我购买并装修使用了诉争房屋而购买，存在恶意。诉争房屋经审批降价40%处理未公示，程序存在瑕疵。

被上诉人辩称

被上**食品公司二审辩称：我公司自2007年经重庆市丰都县政府批准行政关闭，并依法成立关闭清算组。我公司关闭清算组只是代表公司进行民事诉讼，不能独立承担民事责任。一审认定我公司关闭清算组不是适格的主体正确。冯**不是本案合同的当事方，无权请求确认无效。我公司从未将诉争房屋转让和抵偿给冯**。处置诉争房屋严格审批、评估、公告、公开挂牌拍卖、流拍后降价审批等法定程序处理，最终由杜**公开竞价购买诉争房屋，并完成了签订合同、房屋过户。2014年1月10日的《房地产买卖合同》是对2013年12月17日《产权交易合同》的细化、补充和完善。杜**在2013年6月即知晓诉争房屋将公开拍卖而未参与竞买，是放弃购买的权利，而不存在我公司与杜**恶意串通。请求维持原判。

杜**的二审辩称意见与丰**品公司的二审辩称意见相同。

本院查明

本院查明的案件事实与一审查明的案件事实相同。

本院认为

本院认为，冯**关于丰**品公司未依法落实房改政策和解除劳动关系的安置协议的主张，与本案不属同一法律关系，不是本案审理范围。冯**未对诉争房屋安装的水电气闭路电视及装修费用主张相关权利，依法不予处理。本案双方争议的焦点是：一、丰**品公司关闭清算组的主体资格是否适格；二、诉争房屋是否系冯**向丰**品公司购买；三、丰**品公司关闭清算组以该公司的名义与杜**于2014年1月10日签订《房地产买卖合同》是否有效。

关于争议焦点一：《中华人民共和国企业破产法》第二十五条（七）项规定：“管理人履行下列职责：……（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序……”《最**法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条规定：“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”丰**品公司关闭清算组是该公司在清算期间的管理人，故丰**品公司关闭清算组只是代表该公司参加本案诉讼，但不是适格的主体，本案应以丰**品公司作为适格的诉讼主体。

关于争议焦点二：冯**主张丰**品公司还欠其住房补贴和安置费用等，但这些款项的性质均不是购买诉争房屋的购房款。冯**提供的证据只能证明其有购买诉争房屋的意思表示，不能证明丰**品公司同意冯**购买诉争房屋。故一审判决认定冯**未购买诉争房屋，并无不当。

关于争议焦**：丰**品公司处置诉争房屋已经过审批、评估、公告、公开挂牌拍卖、流拍后降价审批等法定程序，杜**通过公开竞买的方式购买丰**品公司所出售的房屋，支付了相应的对价和办理了诉争房屋产权过户登记。重庆联合产权交易所涪陵分所丰都县支所受丰**品公司委托以网络竞价会的方式拍卖诉争房屋，不违反法律禁止性规定。丰**品公司关闭清算组以该公司的名义与杜**于2014年1月10日签订《房地产买卖合同》是双方真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，也不损害国家、集体、第三人的利益。故该《房地产买卖合同》合法有效。

综上，冯**的上诉理由不能成立，对其上诉请求不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由上诉人冯**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年三月十七日