四川省**有限公司诉隆昌**管理局等（2015）隆昌行初字第17号行政一审判决书

审理经过

原告四川省**有限公司不服隆昌县工商行政管理局行政处罚，于2015年6月23日向本院提起行政诉讼。本院于2015年6月23日受理后，于2015年6月25日向被告隆**管理局及第三人张**、肖*送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2015年7月21日、7月31日公开开庭审理了本案。原告四川省**有限公司的法定代表人张**、委托代理人谢**、被告隆**管理局的委托代理人曾勇、叶*、第三人张**及委托代理人于明*、第三人肖*的委托代理人肖*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

被告隆**管理局于2015年6月15日作出内工商隆处字（2015）16号行政处罚决定，2014年10月16日，原告四川省**有限公司的委托代理人张某某提交了包括虚假的股权转让协议在内的所有变更申请资料，进行了公司的股权变更登记。取得了准予变更登记通知书，完成了股东的变更登记。将四川省**有限公司股东肖*的200万元的股权变更登记给了张**名下。2015年6月15日被告隆**管理局根据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条和《四川省工商行政管理规范行政处罚行政强制裁量权实施办法》第十二条之规定，决定；一、对当事人罚款10万元；二、撤销当事人在2014年10月16日办理的股权变更登记。

原告诉称

原告四川省**有限公司诉称，原告公司股东张**与肖*于2014年10月1日签订《公司股权转让协议》一份，约定由肖*向张**转让40%股权。原告于2014年10月16日持该协议前往被告处办理工商变更登记，因协议的签订时间在约定的支付转让价款时间之后，被窗口工作人员拒绝接受，并要求原告重新准备一份协议。原告公司工作人员因害怕公司领导责备，便重新打印了一份内容完全相同，但时间符合窗口工作人员要求的协议，并自己在甲方和乙方签字部分签名，从而办理了工商变更登记。2014年10月24日，公司原股东肖*对其股权转让行为反悔，要求被告撤销股权并更登记，被告便以申请登记所递交的材料非张**及肖*亲笔所签未由裁定撤销股权变更登记。在被告确认原告代理人提交的材料虚假之后，原告向被告提交了真实的《股权转让协议》要求换回虚假《股权转让协议》，被被告拒绝。在被告组织的听证程序中，原告再次向被告提交了张**及肖*之间签订的真实股权转让协议，并详细陈述了事情的缘由，但被告拒不理睬，仍作出撤销股权变更登记的裁定。原告认为：一、被告作出的行政处罚无事实依据，且被告拒绝听取原告的陈述、辩解；二、原告所做股权变更登记股东真实意思表示，并不存在被告所述“骗取”的情况，原告无主观恶性亦未造成损害结果；三、被告撤销股权变更登记的处罚决定必然会损害张**的合法权益；四、原告工作人员在办理股权转移登记中确有错误，但是对原告罚款于法无据。总之，被告撤销股权变更登记的行为不符合公司股东变更权的真实意愿，且该变更行为严重侵犯了股东本案第三人张**的合法权益，故起诉，请求判决撤销被告作出的股权变更登记行为。

原告四川省**有限公司向本院提交了以下证据、依据：1、行政处罚告知书及责令改正通知书；2、证人证言、情况说明，证明办理工商登记过程；3、录音证据；4、张**与肖*签订的真实股权转让协议书。

被告辩称

被告隆昌县工商行政管理局辩称，一、被告作出的行政处罚决定认定的事实清楚，证据确凿，程序合法，适用法律法规正确，应予以维持；二、原告诉称的事实有出入，诉称的理由不能成立；三、在完成工商登记后，原告用其所谓真实的股权转让协议换回已进入被告登记档案中的虚假股权转让协议书的行为无法律依据。

被告隆**管理局向本院提交了以下证据、依据：1、隆昌县工商局机构代码证；2、印发隆昌县工商行政管理局主要职责内设机构和人员编制的规定的通知；3、原告营业执照；4、原告法定代表人身份证，证明原告法定代表人身份；5、原告2014年8月7日的股权变更登记档案；6、现场检查笔录；7、对原告代理人张某某的询问笔录；8、对原告法定代表人张**的询问笔录；9、对肖*的询问笔录及肖*的身份证复印件；10、文件检验鉴定书；11、股权转让协议；12、责令改正通知书及送达回证；13、邮寄证明；14、立案审批表、行政处罚告知书及送达回证、听证告知书及送达回证、听证笔录；15、行政处罚决定书及送达回证，；16、关于印发四川省工商行政管理规范行政处罚行政强制裁量权实施办法的通知。

第三人张**述称，一、张**对张某某更换股权转让协议及拒收被告发出的责令改正的通知书之事并不知情；二、张**与肖*所签订的股权转让协议是双方真实意思表示；三、被告作出内工商隆处字（2015）16号行政处罚决定必然会损害张**的合法权益。被告作出该行政处罚决定没有事实依据，请求法院依法撤销。

第三人张**向本院提交了以下证据、依据：张**与肖*签订的股权转让协议。

第三人肖*述称，由原告公司经办人员提交的协议上肖*的签名，受让人张**的签名都是虚假的，该份协议就不具有真实性、合法性的事实清楚，证据充分；处罚主体和被处罚主体都是适格的，处罚的程序合法。

经庭审质证，本院对以下证据作如下确认：对原告、被告、第三人张延军的全部证据、依据符合证据合法性、关联性、真实性，本院予以采信。

本院查明

经审理查明，2014年10月16日上午，原告委托代理人张某某到隆昌县**工商局窗口提交了包含由肖*向张**转让40%股权在内的《公司股权转让协议》等股权变更登记资料，被告注册登记窗口工作人员在受理时，依法对原告提交的材料进行审查。因协议的签订时间在约定的支付转让价款时间之后，登记窗口工作人员对股权转让协议的签订时间与转让款的支付时间提出了疑问，办照代理人张某某称是时间填写错误，撤回资料回原告公司完善，被告工作人员即将其所有变更登记资料退还给原告办照代理人张某某。当天下午，张某某在被告政务中心窗口重新提交了包括上述股权转让协议在内的所有变更申请资料，进行公司的股权变更登记。被告隆**商局以（内工商隆字）登记内变字（2014）第000538号准予变更登记通知书，完成了股东的变更登记。将四川省**有限公司股东肖*的200万元的股权变更登记给了张**的名下。同时，四川省**有限公司股东也由肖*、张**、陈*，变更为：张**和陈*。在提交股权变更登记资料时，被告窗口工作人员再次提醒张某某，股权转让协议必须经转让双方本人亲自签字，张某某称均系由转让双方的本人签字。2014年10月24日，原告四川省**有限公司原股东肖*向被告反映原告于2014年10月16日办理的股权转让登记，提供的股权转让协议书是虚假的，要求依法撤销此次变更登记。当日，被告对原告进行了现场检查，原告予以否认，仍然坚称所有资料为真实的。由于双方各持己见，为此，被告联系了隆昌县公安局经济侦查大队，对原告提交的股权转让协议书进行司法鉴定。2014年12月10日，四川省**定中心出具了文件检验鉴定书，判定原告2014年10月16日，向被告提供的该公司股权转让协议书上的肖*签字栏所签字不是肖*本人书写。2015年1月8日，被告执法人员对原告的办照代理人张某某依法进行再次询问，张某某承认了2014年10月16日到被告登记窗口办理股权变更登记中所提供的公司股权转让协议书上的肖*签字，是张某某代肖*签的。在被告确认原告代理人提交的材料虚假之后，原告向被告提交了有肖*签字的《股权转让协议》，要求换回虚假《股权转让协议》，被告予以拒绝。2015年2月4日，被告向原告发出责令改正通知书，要求该公司在接到通知书五个工作日内，前来主动撤销2014年10月16日的股权变更登记，原告拒绝签收。2015年2月4日下午，被告通过邮政局挂号信的方式，把责令改正通知书函寄给了原告。原告未在规定期限内主动撤销2014年10月16日的股权变更登记。被告隆昌**管理局于2015年6月15日对原告四川省**有限公司作出内工商隆处字（2015）16号行政处罚决定。

本院认为

本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第七条、第一百九十八条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条、第八条之规定，被告隆昌县工商行政管理局具有对原告四川省**有限公司的违法处罚的法定职权。原告四川省**有限公司提交虚假材料取得公司登记，事实清楚，证据确实充分。被告在处罚中办案程序合法。被告根据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条：“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”和《四川省工商行政管理规范行政处罚行政强制裁量权实施办法》第十二条：“当事人有下列情形之一的，应当依法从重处罚：……（六）出具虚假证明材料，骗取工商行政管理机关注册登记的；……。”之规定，作出处罚：一、对当事人罚款10万元；二、撤销当事人在2014年10月16日办理的股权变更登记。其适用法律正确恰当。因此被告于2015年6月15日作出内工商隆处字（2015）16号行政处罚决定，应予以维持。原告所提被告的行政行为违法主张不能成立，原告四川省**有限公司要求撤销被告隆昌县工商行政管理局内工商隆处字（2015）16号《行政处罚决定书》无事实和法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告四川省**有限公司要求撤销隆昌**管理局2015年6月15日作出的内工商隆处字（2015）16号行政处罚决定的诉讼请求。

本案受理费人民币50元，由原告四**饰有限公司负担。

如不服本院判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内江**民法院。

裁判日期

二〇一五年九月二十三日