王**与武汉中**有限公司合同撤销权纠纷二审判决书

审理经过

上诉人王*因与被上诉人武汉中**有限公司（以下简称中醇化公司）合同撤销权纠纷一案，不服湖北省**民法院（2013）鄂**知初字第02082号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2014年3月10日公开开庭审理了本案。上诉人王*的委托代理人刘*，被上诉人中醇化公司的委托代理人王*、刘*到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

王*一审起诉称：2012年2月22日，其与中醇化公司订立了“汽车汽油——甲醇双燃料电子喷射系统”《专利成果许可使用合同》。合同生效后，王*为履行该合同向中醇化公司支付了15万元（人民币，下同）专利成果许可使用费，租赁场地和招募人员、办理了甲醇能源加注站经营所需的《安全资格证书》、《危险化学品经营许可证》、《个体工商户营业执照》，购买了甲醇加油机以及甲醇存储罐。经宣传后，王*为十多位客户车辆安装了“汽车汽油一甲醇双燃料电子喷射系统”。但客户车辆装载该系统后，均出现自动熄火、油嘴封死、大幅降速等故障。经中醇化公司专业技术人员多次调试，装载车辆仍无法正常行驶。由于中醇化公司专利技术的缺陷，中醇化公司公布了不适宜加装车型统计表。但已经安装双燃料电子喷射系统的客户不仅要求王*返还设备款、安装人工费，还要求王*赔偿拆卸费以及装卸给车辆造成的损失。因中醇化公司的“汽车汽油——甲醇双燃料电子喷射系统”技术缺陷，导致合同目的不能实现，并给王*造成损失573，663元。2013年3月29日，王*提出解除原合同，中醇化公司以苛刻条件，在其单位内部迫使王*与其订立了《解除合同协议》。在该协议中，中醇化公司不仅将自身专利的缺陷归咎于王*自身的原因，扣除了30%的专利成果使用费，还要求王*承担中醇化公司技术人员前往黑龙江省肇州县调试的差旅费等，最终中醇化公司只赔偿王*损失129，720元。王*认为，《解除合同协议》在订立时显失公平，王*系在违背自己真实意思的情况下签字，请求撤销该协议。请求法院判决：1、撤销2013年3月29日双方当事人订立的《解除合同协议》；2、本案的诉讼费用由中醇化公司承担。

一审法院查明

一审法院经审理查明，2012年2月2日，中醇化公司作为甲方与王*旅航作为乙方签订《专利成果许可使用合同》一份。该合同的主要内容如下：甲方许可乙方代理其所拥有的汽车用双燃料电子喷射系统（“汽车汽油——甲醇双燃料电子喷射系统”，涉及的专利号为：ZL200610166526.2、ZL200520097566.7、ZL200620095724.X），代理区域为黑龙江省肇州县，代理内容为区域内项目产品的销售、推广、售后服务及配套甲醇能源加注站的建立和经营，代理期限从2012年2月21日至2022年2月20日止。甲方向乙方提供以下服务和指导：1、在甲方加装车间为乙方免费培训汽车加装技术人员；2、乙方技术人员培训合格后，甲方派技术部技术人员上门协助乙方加装双方约定的样板汽车一辆供乙方运行；3、协助乙方办理危化品经营许可证和进行甲醇能源加注站的建立；4、派技术部工程师上门协助指导乙方规模化加装汽车（电喷汽油汽车），协助乙方实施媒体宣传策划；5、在合同约定范围内向乙方供应汽车用双燃料电子喷射系统，每套系统单价2，860元。同时，甲方向乙方提供除核心技术以外的全部相关资料，以乙方掌握产品的工艺流程和加装方法为准。甲方应在合同有效期内维持专利权的有效性，保证其专利权实施许可不侵犯任何第三人的合法权益。乙方则向甲方分两期支付专利成果许可使用费30万元，其中签订合同时支付15万元，甲方免费提供汽车用双燃料电子喷射系统两套；第二年支付专利成果许可使用费15万元，甲方免费提供汽车用双燃料电子喷射系统一套；当乙方收回全部投资款项后，甲方在乙方所经营的甲醇能源加注站中永久性占股10%。乙方代理该系统后，如不按甲方提供的《用户使用及维护与保养手册》进行使用和保养而引发的一切后果均由乙方承担；需要甲方派人上门服务的，其差旅费、食宿费及生活补助由乙方承担。为保证中醇化汽车用双燃料电子喷射系统正常工作，乙方营运的甲醇能源加注站加注的甲醇必须是99.9%的工业甲醇（在20℃时，甲醇密度为0.791～0.793），联醇法生产的甲醇严禁使用。为保证加装车辆与原车系数匹配，乙方对加装车辆必须使用甲方提供的甲醇专用机油。乙方在其区域内加装车辆和保养维护时，必须严格按照中醇化公司《加装车辆进厂前加装接车单及整车检验单》、《加装系统——车辆出厂检验单》和《加装系统——定期保养与维护检验单》所规定的内容执行。该合同还约定，乙方在合同签订后，独立经营，独立承担经营中的债权债务。乙方发展下级代理商必须在中醇化公司处备案，并经甲方书面许可。在履行本合同期内任何一方违反本合同任何条款，均视为违约，违约方承担相应责任，违约金按违约所涉及的合同金额的30%计，违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方还要向守约方赔偿损失。与履行本合同有关的系列文件，经双方确认后，为本合同的组成部分（见www.whzch.com后台附件）。2012年2月22日，王*旅航向中醇化公司支付了首期专利成果许可使用费15万元，同日中醇化公司向王*旅航颁发了授权王*旅航在黑龙江省肇州县使用“汽车汽油——甲醇双燃料电子喷射系统”专利技术的授权证书。在合同履行期间，王*旅航向中醇化公司购买了双燃料喷射系统36套及有关配件，并同肇州县全通汽车修配厂负责人张*签订协议书，约定由张*为王*旅航的客户提供双燃料喷射系统的安装、调试和维护等服务。为此，王*旅航安排张*到中醇化公司接受了技术培训。另外，为筹建经营甲醇加注站，王*旅航同张*、韩*、曲*、陈*、王*双、李*、赵*、李*等八人分别签订协议书，商定以上述八人的名义办理甲醇加注站的证照，而甲醇加注站由王*旅航全额投资设立，加注站的选址和所需场地租赁、甲醇存储、加注设备，均由王*旅航决定和购买；办理危化品资格证的工本费、培训费、差旅费以及为加注站办理证照的所有费用由王*旅航承担，王*旅航则按约定向上述协议相对方支付劳务报酬。上述八份协议书落款时间均为2012年3月3日。此外，王*旅航为筹建甲醇加注站，向案外人支付了场地租赁费74，000元，危化品企业负责人和安全员培训费2，832元、购买加油储存罐费用81，000元，购买加油机费用36，000元，购买干粉灭火车和干粉灭火器等消防设备费用9，640元。2012年5月27日，张*与中醇化公司技术部工程师高*签署《关于两台车测试情况说明》一份，注明有两台车辆（中华骏捷牌1.8排量发动机型号4G93、本田雅阁2.3排量发动机型号F23A型）加装了中醇化公司汽车汽油——甲醇双燃料电子喷射系统后运行过程中存在技术故障，经中醇化公司技术人员处理后仍未解决。2013年1月10日，王*旅航与中醇化公司技师张*、罗*签署书面文件一份，载明2012年12月31日至2013年1月9日，中醇化公司派张*、罗*对王*旅航处加装了汽车汽油——甲醇双燃料电子喷射系统的问题车辆逐一进行排查调试，还有两台车（奥迪A61.8T和丰田RV4）的问题没有解决，后续问题由双方协商处理。另据王*旅航与张*签字确认的加装车辆车型统计表，截至2012年12月30日，张*经营的肇州县全通汽车修配厂共为19台车辆安装了双燃料电子喷射系统。2013年2月8日，王*旅航同张*、韩*、曲*、陈*、王*双、李*、赵*、李*等八人签订补偿协议书一份，主要内容为因中醇化公司的专利技术不过关，导致王*旅航投资建立的四座甲醇加注站无法运转，由王*旅航补偿四座加注站的登记负责人张*、韩*、曲*、陈*各12，000元，服务员李*、李*、赵*、王*双各5，000元，协议注明上述补偿费用已支付。另外，因部分车主车辆加装双燃料喷射系统后运行出现故障，王*旅航于2012年9月至2013年2月期间，向7名车主退还安装费用并赔偿经济损失共计51，400元。2013年3月29日，中醇化公司作为甲方与王*旅航作为乙方签订《解除合同协议》一份，协议载明因乙方自身原因无法继续履行合同，经乙方口头及书面申请，甲方同意解除双方2012年2月22日签订的《专利成果许可使用合同》，并达成以下协议：一、甲、乙双方签订本协议后，原合同和收款收据及相关文件资料全部自行作废。二、原合同解除后，乙方应将甲方配送的相关技术、经营管理资料等物品交还给甲方或自行销毁。三、乙方解除合同后不得在黑龙江省肇州县及其它任何地区使用甲方产品，乙方也确保原加装的中醇化双燃料系统已全部拆除，同时乙方不得向第三方透露甲方的商业秘密及技术秘密，若乙方违反上述条款，乙方需赔偿甲方人民币100万元。四、合同解除及本协议履行完毕后，甲、乙双方再无任何经济纠纷和法律纠纷，具体款项退还明细如下：1、专利成果许可使用费计人民币105，000元；2、退回甲方设备款43，486元；3、甲方已产生费用计人民币18，766元，包括：肇州县赠送品合计6，634元；甲方补偿乙方系统两套5，294元；甲方技术员上门为乙方售后服务费用6，838元。甲方总计应退款为第1项费用和第2项费用相加后减去第3项费用，计129，720元。五、本协议内容仅甲乙双方知晓，双方均不得将原合同及本协议相关内容泄露给第三方，否则利益受损方有权追究泄露方的相关责任。六、协议自双方签字盖章之日起生效。

一审法院另查明：2012年2月8日，王*与案外人翁*签订合同书一份，确定由翁*扶持王*成为中**公司最终代理商，翁*向王*提供中**公司原装设备60套，并传授中醇化设备安装技术，王*向翁*支付代培费20，000元。同年2月7日，翁*出具《收据》一份，载明收到王*代培费20，000元和20套设备款57，200元。

一审法院认为

一审法院认为，本案争议焦点为：双方订立的《解除合同协议》是否存在显失公平情形，王*是否有权主张撤销该协议。《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项规定，在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，双方签订解除合同协议的时间为2013年3月29日，而王*向一审法院起诉请求撤销协议的时间为2013年6月18日，其申请撤销的时间未超过合同法第五十五条第（一）项规定的撤销权行使期限。因此，对王*提出的订立解除合同协议时显失公平的撤销理由应予审查。关于显失公平的认定和判断问题，《最**法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十二条规定，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。根据该条之规定，判断订立合同是否显失公平，应从主观要件和客观要件两方面进行分析。在主观要件方面，应审查在订立合同时，一方是否有利用优势、无经验等而与对方订立显失公平合同的故意；在客观要件方面，应审查合同之签订是否会导致双方利益严重失衡，或一方以较少的代价获得较大的利益。

从缔约双方签署解除合同协议时的主观认识上分析，现有证据不能证明中醇化公司有利用自身优势缔结显失公平合同的主观故意，解除合同协议应为双方真实意思表示的结果。双方签署的解除合同协议中明确载明，该协议系因王*自身原因无法继续履行原合同，经王*口头及书面申请后双方才达成的。因此，本案解除合同协议系由王*主动提请并经双方磋商后形成，王*作为完全民事行为能力人，应对解除合同协议的内容和签订解除协议的后果有明确的认知。王*如在签署解除合同协议时对解除合同的原因有异议，或者认为协议约定内容显失公平，其可以选择拒绝签署，并可以依据双方之前签署的《专利成果许可使用合同》追究中醇化公司的违约责任。但其同意签署并接受中醇化公司退还款项，表明其对解除协议的内容有充分和完整的认知，签署解除协议系其真实意思表示。同时，中醇化公司作为专利成果的提供方，其相对王*虽然在签订《专利成果许可使用合同》时处于缔约的优势地位，但在不能确定系因中醇化公司专利成果缺陷导致王*请求解除合同的情况下，中醇化公司在扣除赠品费用和技术人员上门服务费后，按之前签署的《专利成果许可使用合同》约定退还相应比例的专利成果使用费，并根据王*退回设备数量退还相应的货款，并不能确定其拥有利用优势地位缔结显失公平合同的主观故意。因此，本案解除合同协议应是双方真实意思表示的结果，中醇化公司不存在利用自身优势或者利用王*没有经验签订解除合同协议的主观故意。

从双方签订的解除合同协议的内容上分析，本案讼争的解除合同协议内容并未违背公平原则。首先，王*认为因中醇化公司提供的专利成果存在缺陷，致其为客户加装的车辆无法运行并导致其经济损失，但从王*与中醇化公司技师张*、罗*2013年1月10日签署的书面文件，中醇化公司派张*、罗*对王*处加装了双燃料电子喷射系统的问题车辆逐一进行排查调试，仅有两台车存在技术故障无法排除，而王*委托张*经营的肇州县全通汽车修配厂加装了双燃料喷射系统的车辆就有19辆，且加装车辆能否运行还同加装车辆的车型、车况、是否使用了中醇化公司的甲醇专用机油、以及车辆加装和保养维护时是否遵循了中醇化公司《加装车辆进厂前加装接车单及整车检验单》、《加装系统——车辆出厂检验单》和《加装系统——定期保养与维护检验单》所规定的内容等多种情况相关，在中醇化公司未认可或未有第三方检测机构确定双燃料喷射系统存在缺陷的情况下，王*提交的证据尚不能确定系因中醇化公司的专利成果存在缺陷导致王*为客户加装的车辆无法正常运行并造成其经济损失。其次，王*计算其经济损失达573，663元并认为应由中醇化公司全部负担亦与事实和法理不符。合同法第一百一十三条第一款规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，王*所主张的损失中，除首期专利成果许可使用费和购买双燃料电子喷射系统的费用由中醇化公司直接收取外，其所主张的场地租赁费、危化品企业负责人和安全员培训费、购买加油储存罐、加油机、消防设备的费用，系王*为履行合同所进行的投资行为，双方在签订《专利成果许可使用合同》时，对王*拟投资建立的甲醇加注站的数量、规模、场地面积、设备装备、从业人员等并未有明确的约定，中醇化公司作为专利成果的许可使用方，在签订合同时对上述情况也无法作出准确的预见和判断，王*将其所有投入全部计算为损失，与合同法第一百一十三条确立的计算经济损失赔偿时应遵循可预见规则不符。同时，王*在计算其上述投入损失时，并没有扣除其所购加油储存罐、加油机、消防设备等设备在本案起诉时所剩余的价值，也未扣除至本案起诉时房屋租赁费用中尚未到期的部分，其主张由中醇化公司全额负担上述费用，亦与情理不符。另外，对王*主张的补偿给张*、韩*、曲*、陈*、王*双、李*、赵*、李*等八人的费用68，000元，以及补偿加装双燃料喷射系统客户的费用51，400元，系王*自身在经营过程中同第三方就停止甲醇加注站经营、故障车辆善后等进行协商后的结果，但上述补偿费用支出是否具有必要性和合理性，缺乏客观有效之标准，且该项损失内容亦超出了中醇化公司在签订合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失范围。因此，即使中醇化公司提供的双燃料喷射系统存在技术缺陷并导致王*为客户加装的车辆无法正常运行，中醇化公司也不能全额负担王*所主张的经济损失573，663元。因此，在王*主动提出解除双方签订的《专利成果许可使用合同》的前提下，中醇化公司在扣除赠品费用和技术人员上门服务费后，按之前签署的《专利成果许可使用合同》约定退还相应比例的专利成果使用费，并根据王*退回设备数量退还相应的货款是适当的，不存在明显的利益失衡。综上，双方2013年3月29日签订的《解除合同协议》是双方自行协商解除原《专利成果许可使用合同》关系的法律文件，在签订该解除合同协议时，中醇化公司不存在利用自身优势强迫王*签订不公平协议的主观故意，该解除合同协议内容也未明显违反公平原则，协议应是双方真实意思表示的结果，其效力应予维持，对王*主张撤销该协议的诉请不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项、第一百一十三条第一款，《最**法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：驳回王*的全部诉讼请求。一审案件受理费2，894元，由王*负担。

王*不服一审判决，向本院提出上诉，请求：1、撤销一审判决，撤销2013年3月29日双方当事人订立的《解除合同协议》；2、判令中醇化公司承担一、二审的全部诉讼费用。事实与理由：（一）2012年2月22日，王*与中醇化公司订立《专利成果许可使用合同》后，王*为履行合同，支付专利成果许可使用费、设备费、场地租赁费、办证费、差旅费等共计573，663元，这些投入与商业风险有本质区别，是王*履行合同的行为，这些损失没有超过可预见性规则，一审判决不能以该损失不合理就否定其可预见性，并且一审判决没有查明中醇化公司到底应该承担多少损失，王*主张的哪些损失超过了可预见规则。（二）客观方面，2013年3月29日订立《解除合同协议》时，中醇化公司仅向王*支付了129，720元，仅为王*实际损失573，663元的22.6%，过分低于实际损失，客观上显失公平。即使订立《专利成果许可使用合同》时中醇化公司能预见的损失为专利成果许可使用费150，000元、系统设备款92，953元，共计242，953元，129，720元也仅为该两项损失的53.39%，仍然显失公平。（三）主观方面，中醇化公司利用自己已经掌控王*支付的242，953元费用以及王*担心损失无法挽回分文的畏惧心理等优势，与王*订立了《解除合同协议》。（四）从一审法院当庭调取的《不适宜家装车型统计表》来看，中醇化公司的专利成果技术不成熟、存在缺陷，有诸多不适宜家装的车型，但该公司在订立《专利成果许可使用合同》时没有告知王*，中醇化公司还将王*作为实验对象，得出了另外一部分不适宜家装的车型。

中醇化公司当庭答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求和理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。

双方当事人在二审期间均未提交新的证据。

二审经审理查明，一审法院查明的：“2012年2月2日，被告中醇化公司作为甲方与原告王*作为乙方签订《专利成果许可使用合同》一份”，时间表述有误，应为：2012年2月22日，对此本院予以纠正，一审法院查明的其他事实属实，应依法予以确认。本院另查明，二审庭审中上诉人王*与被上诉人中醇化公司均认可2013年3月29日订立的《解除合同协议》已经全部履行完毕。

本院认为

根据当事人的上诉请求、理由及答辩意见，归纳本案二审的争议焦点为：双方当事人2013年3月29日订立的《解除合同协议》是否应予撤销。对上述争议焦点，本院评判如下：

本案为合同撤销权纠纷，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”本案中，上诉人王*主张撤销的合同为2013年3月29日订立的《解除合同协议》，结合当事人的诉讼请求，本案需要审查的内容为涉案《解除合同协议》是否违背当事人真实意思或显失公平。

首先，《解除合同协议》明确载明是因乙方（王*）自身原因无法继续履行合同，经乙方（王*）口头及书面申请，甲方（中醇化公司）同意解除双方2012年2月22日签订的《专利成果许可使用合同》。王*作为完全民事行为能力人，其主动提出解除合同的要求并且对《解除合同协议》的内容和将产生的后果是明知的，没有证据显示其签署协议时受到了欺诈、胁迫，虽然签署协议时中醇化公司依据合同已经收取了王*支付的242，953元费用，但中醇化公司掌控该费用具有合法依据，也具有合理性。王*如果对该费用有异议或心存担心可以通过合法途径提出主张，并不能因此就认定中醇化公司具有利用了自身优势缔结显失公平合同的故意，也不能认定该协议违背当事人真实意思表示。从该协议的具体内容及协议的履行来看，该协议的签订并未违背当事人的真实意思，上诉人王*的该上诉理由不能成立。

其次，《解除合同协议》第四条对双方协商的应退还款项等问题进行了详细的约定，并且明确了合同解除及协议履行完毕后，双方再无任何经济纠纷和法律纠纷。双方当事人也均认可《解除合同协议》的内容已经全部履行完毕。在这种情况下，王*又反悔提起本案诉讼有违诚实信用原则。从双方当事人协商的退还款项数额来看，在双方当事人一年多的合作过程中，中醇化公司共收取王*的专利成果使用费和系统设备款为242，953元，在协议明确了是因王*的原因无法继续合作的情况下，中醇化公司仍然退还了超过一半的款项给王*，中醇化公司作为专利成果许可方在此次合作中的收益明显有限，双方当事人的利益并未明显失衡，《解除合同协议》客观上并不存在显失公平的情形。上诉人提出为履行《专利成果许可使用合同》投入的573，663元均应认定为损失以及中醇化公司的专利成果技术不成熟、存在缺陷导致合同无法履行这两个方面的主张应当是履行《专利成果许可使用合同》的问题，王*并没有就该合同的履行或违约问题起诉，王*为履行合同的损失数额尚不明确，即便573，663元的损失存在，也没有证据证明产生这些损失的原因和过错应该全部归咎于中醇化公司的技术缺陷。因此，王*提出的573，663元均应认定为损失以及中醇化公司的专利成果技术不成熟、存在缺陷导致合同无法履行这两个方面的主张没有事实依据。上诉人王*的该上诉理由不能成立。

综上，上诉人王*的上诉请求和理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，依法应予维持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费人民币2，894元，由上诉人王*负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一四年五月十五日