傅**与张*股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告傅**诉被告张*股权转让纠纷一案，本院于2014年7月16日受理后，依法由审判员陈**任审判，于2014年9月1日、9月3日公开开庭进行了审理。原告傅**委托代理人王**，被告张*委托代理人陈*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告傅**诉称：2013年5月28日，原告将其持有的原江苏**限公司（以下简称原绿**司）10%的股权转让给被告张*，双方签订股权转让协议，并得到公司认可。2013年5月31日，已在工商行政管理部门办理了股东变更登记手续。但被告未按合同约定全部支付股权转让款，至起诉时尚欠原告股权转让款50000元。现请求判令被告支付股权转让款50000元，并承担本案的诉讼费用。

被告辩称

被告张*辩称：按照原绿**司股东扩大会议的决议、股权暂缓分配的通知及对被告的承诺，扣留原告50000元股权转让款只是对相对不确定因素的担保，且不确定因素没有消除，故原告的请求应予以驳回。

本院查明

经审理查明：2013年5月28日，原绿**司召开全体股东会议并股东会决议，将公司全部股权转让给张*、张**，其中原告傅**持有的10%股权以2000000元的价格转让给被告张*。原绿**司7名股东（许**、方**、周**、傅**、许**、魏**、张**）作为甲方，与乙方张**、张*签订股权转让协议，其中约定自公司工商变更登记核准且交接完成之日起7日内，乙方应向甲方一次性支付股权转让款。同日，原告傅**与被告张*签订股权转让协议，约定：受让方（张*）于2013年5月28日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方（傅**）。2013年5月31日，原绿**司就股东、法定代表人变更等内容在工商行政管理部门办理了工商变更登记。被告张*已支付原告傅**股权转让款1950000元，尚欠原告50000元转让款，经原告催要，被告未能支付。

另查明：2013年6月6日，原绿**司股东方**、周**、许**在《关于对股权转让定金暂缓分配的通知》上签字，同意按原绿**司股东持有股权比例扣除股权转让定金，暂缓分配，待不确定因素消除后再作分配。2013年6月10日，原绿**司股东方**、周**、许**又向现江苏**限公司（以下简称现绿**司）承诺：原绿**司经营期间除披露的35244625元债权债务外，无其他债权债务，如有所引起的经济纠纷由方**、周**、许**承担，与现绿**司无关。

上述事实，有原告提供的原绿**司股权会决议1份、股权转让协议2份、工商变更登记1份，被告提供的承诺书1份、《关于对股权转让定金暂缓分配的通知》1份、签收单1份及当事人的陈述等证据予以证实。

本院认为

本院认为：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数通过。本案中，原绿**司7名股东将各自持有的股权转让给张*、张**，并签订股权转让协议，该协议经原绿**司全体股东一致同意，系合法有效的协议，协议各方应按照约定全面履行各自的义务。原告傅**按照协议约定将其持有的原绿**司10%股权按转让给被告张*，并办理工商变更登记，被告张*应按照协议约定支付全部股权转让款，其未能全部支付股权转让款，构成违约，应承担继续履行的民事责任。故原告主张被告向其支付尚欠的50000元股权转让款，本院予以支持。

被告张*抗辩称尚欠原告50000元股权转让款系附条件支付，是原告傅**等7名原绿**司股东承诺对公司负债相对不确定因素的担保，现支付条件尚未成就。本院认为，自原绿**司就股东、法定代表人变更等内容于2013年5月31日办理工商变更登记后，原绿**司股东就不再具有股东资格，不再行使股东权利和履行股东义务。故原绿**司股东方建军、周**、许**于2013年6月10日向现绿**司做出的承诺，不得因其三人曾持有原绿**司过半数股权而将该承诺的效力及于原绿**司其他股东。因此，被告该抗辩主张不能成立。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定，判决如下：

裁判结果

被告张*支付原告傅**股权转让款50000元，于判决生效后十五日内履行完毕。

如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取525元，由被告张*负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省**民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省**民法院预交上诉案件受理费1050元（开户行：中国**城支行，账号：4680，户名：宿**政局国库处）。

裁判日期

二〇一四年十月十三日