许**与闫增权股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告许**与被告闫增权股权转让纠纷一案，本院立案受理后，先由审判员丰芳芳适用简易程序于2015年5月20日公开开庭进行了审理，后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序于同年9月10日公开开庭进行了审理。原告许**及其委托代理人李**、金朱品和被告闫增权的委托代理人章**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告许**起诉称：原、被告原系奉化**有限公司股东。原告分别于2013年12月14日和2014年6月25日将其持有的奉化**有限公司10%和11%的股权转让给被告，现被告未依约支付股权转让款，故原告起诉要求判令：1.被告立即向原告支付股权转让款1632613.20元，并支付该款项自2014年10月24日起至实际履行日止按照中**银行公布的同期同档次贷款基准利率的四倍计算的利息；2.被告给付原告为实现债权支出的律师代理费10万元；3.本案诉讼费由被告承担。后原告申请将第2项诉讼请求减少为：被告给付原告为实现债权支出的律师代理费89922元。

为证明其主张，原告向本院提供了以下证据：1.公司董事会议纪要1份，用以证明2013年12月14日，原告将其持有的10%的股权以319万元的对价转让给被告的事实；2.奉化**有限公司章程1份，用以证明原、被告，李*、章剑洪系奉化**有限公司股东的事实；3.承诺书1份，用以证明被告欠原告股权转让款及双方关于股权转让款付款期限、违约责任、管辖、律师费等约定的事实；4.奉化**有限公司股权转让协议1份，用以证明2014年6月25日，原告将其持有的11%的股权以7360210元的对价转让给被告，双方并约定了付款期限、违约责任、管辖、律师费等的事实；5.收条1份，用以证明2014年10月23日，被告向原告支付1000万元股权转让款的事实；6.利息计算表1份，用以证明被告尚欠原告股权转让款及利息的事实；7.法律服务委托合同、增值税发票及现金缴款单1份，用以证明原告为实现债权支出律师代理费89922元的事实。

被告辩称

被告闫**答辩称：1.被告支付的1000万元系股权转让款本金，不应先抵扣利息，所以被告尚欠原告股权转让款的金额为550210元；2.对原告主张的第一次319万元的股权转让款自2014年3月15日至2014年10月23日期间的利息为472120元没有异议，但对于第二次7360210元的股权转让款，被告已经依照约定支付了绝大部分，仅剩550210元未付，所以第二次股权转让款的利息应以550210元为基数自2014年6月21日开始计算；3.原、被告之间的投资实际到位情况双方还在核算中，被告保留就该部分追究原告责任的权利。

被告向**提供了奉化**有限公司股权转让协议1份，用以证明双方于2014年6月25日对股权转让协议进行了补充修正，将第二次股权转让的价格修正为7360210元的事实。

本院认为

本院经审查认为，原告提供的证据，被告对所有证据的真实性均无异议，但对于利息计算表的计算方式有异议，被告依约付清了第二次股权转让的绝大多数股权转让款，所以在2014年10月底前付清部分不应计算利息。对股权转让款本金计算也有异议。本院对除利息计算表以外的其他证据予以认定，对利息计算表将在后文进行认定；被告提供的证据，原告没有异议，本院予以认定。据此，本院认定如下案件事实：

原告许**、被告闫增权、李*、章**原系奉化**有限公司股东，原告持股比例为46%，该公司设立于2011年11月2日。

2013年12月14日，经全体股东同意并形成会议纪要，原告将其持有的10%的股权以3191840元的价格转让给被告。2014年3月15日，被告向原告出具承诺书，承诺根据2013年12月14日的股权转让协议，确认尚欠原告转让款319万元，此款定于8月底前归还，利息按月息2.5分计算，自2014年3月15日计息。如被告违约，由债权人所在地法院管辖，并承担债权人为此而支出的律师费。另，对该笔股权转让款，原告自愿按照319万元计算，其余部分自愿放弃。双方已实际办理了股权变更登记手续。

2014年6月，原告与被告再次订立股权转让协议，原告再将其持有的11%的股权转让给被告，双方约定：转让价格为8047710元，被告承诺于2014年6月20日前付清，最迟不晚于2014年10月底前付清。逾期利息自2014年6月21日起算，月利息按2.5%计算，按月支付。后双方一致协商将股权转让价格减掉687500元，确定为7360210元。双方已实际办理了股权变更登记手续。

2014年10月23日，被告向原告支付1000万元，原告给被告出具收条1份，载明“今收到闫增**有限公司股权转让款计壹仟万元整，收款人许**，2014年10月23日”。后未向原告支付剩余股权转让款本息。

此外，原告为实现债权聘请了律师，并支出律师代理费10万元。

本案的争议焦点有两个：一是被告于2014年10月23日支付的1000万元应如何认定？二是2014年6月的股权转让款的利息应如何计算？

对于争议焦点一，原告认为，被告支付的1000万元应按照先利息后本金的方式进行抵扣；被告认为，收条明确表明该1000万元系用于支付股权转让款，不应用于抵扣利息。本院认为，被告向原告支付1000万元，原告向被告出具收条，载明“今收到闫增**有限公司股权转让款计壹仟万元整，收款人许**，2014年10月23日”。由收条所载内容可见，原告自认收到的系股权转让款，因此被告的辩称成立，本院认定被告支付的1000万元系支付股权转让款。

对于争议焦点二，原告认为，双方2014年6月的股权转让协议中明确约定了如被告构成逾期则从2014年6月21日计算逾期利息，现被告已构成逾期，所以应以全部的股权转让款7360210元为基数自2014年6月21日计算逾期利息，因利息约定过高，自愿降为按照中**银行公布的同期同档次贷款基准利率的四倍计算；被告认为，被告已在约定的2014年10月底前付清了大部分款项，原告主张按全部股权转让款计算违约金没有依据；本院认为，双方约定被告应于2014年6月20日前付清该次股权转让款，最迟不晚于2014年10月底前付清。逾期利息自2014年6月21日起算。显然，被告应于2014年6月20日前付清股权转让款，最晚不晚于2014年10月底。被告在2014年6月20日不能付清，则应自2014年6月21日支付利息。因此，即使被告于2014年10月23日付清了其中的681万元，也应支付该协议项下全部的转让款7360210元自2014年6月21日至2014年10月23日期间的利息和尚欠的股权转让款550210元自2015年10月24日起至实际履行日止的利息，利息标准均应按照中**银行公布的同期同档次贷款基准利率的四倍计算。

综上，本院认定被告尚欠原告下列款项：1.股权转让款550210元未付；2.截止2014年10月23日的股权转让款利息1040001元（其中2013年12月14日的319万元股权转让款自2014年3月15日至同年10月23日的利息为472120元，2014年6月25日的7360210元股权转让款自2014年6月21日至2014年10月23日止按照中**银行公布的同期同档次贷款基准利率的四倍计算的利息为567881元）；3.尚欠的股权转让款550210元自2014年10月24日起按照中**银行公布的同期同档次贷款基准利率的四倍计算的利息未付；4.酌定被告应赔偿原告为实现债权支出的律师代理费为85900元。

本院认为：原、被告之间的股权转让合同关系合法有效，原告将其持有的股权转让给被告，被告理应依约支付股权转让款。被告逾期支付股权转让款的行为已构成违约，依法应承担违约责任。原告诉请被告支付上述本院认定部分的被告尚欠款项的诉讼请求合理有据，本院予以支持。原告诉请的其他部分的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

1、被告闫增权于本判决发生效力之日起十日内支付原告许**股权转让款550210元，并支付该款项自2014年10月24日起至实际履行日止按照中**银行公布的同期同档次贷款基准利率的四倍计算的利息；

2、被告闫增权于本判决发生效力之日起十日内支付原告许**截止2014年10月23日的股权转让款利息1040001元；

3、被告闫增权于本判决发生效力之日起十日内给付原告许**为实现债权支出的律师代理费85900元；

4、驳回原告许**的其他诉讼请求。

本案受理费23743元，由原告许**负担3459元，由被告闫增权负担20284元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院。

上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省**民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁**政局非税资金专户，账号为376658348992，开户银行为宁**国银行营业部，如邮政汇款，收款人为宁波**民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。

本判决生效后，如义务人拒绝履行，权利人可在判决书确定的履行期间的最后一日起二年内向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。

裁判日期

二〇一五年十一月十九日