刘**、翁建琴与金刚股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告刘**、翁建琴与被告金*股权转让纠纷一案，本院于2014年6月9日立案受理。依法由代理审判员叶**适用简易程序于2014年7月2日、2014年7月22日公开开庭进行了审理并于2014年7月22日进行了当庭宣判。两原告共同委托代理人许**，被告金*到庭参加诉讼。

原告诉称

原告刘**、翁**起诉称：原告刘**原是衢州格**限公司25%股权的实际所有人，该股权由原告翁**代为持有。2013年6月4日，经协商原告将衢州格**限公司25%股权折价3800000元转让给公司内部股东即被告金*和另一股东邱**（金*、邱**各占12.5%，转让款每人1900000元），双方签订了股权转让协议，该转让协议还约定合同签订后的10日内受让方应支付股权转让款2000000元（金*和邱**各支付1000000元），剩余股权转让款在2013年7月30日前付清，如延迟一天，按股权转让款总额的日千分之三计算逾期付款违约金。2013年6月14日，被告金*支付原告刘**股权转让款1000000元，后原告翁**签署同意办理股权变更文书。2013年7月31日被告金*未付清该转让款。后经原告多次催讨，被告于2013年8月7日支付250000元，8月8日支付500000元，9月27日支付100000元，尚欠50000元。故原告诉至本院，诉讼请求为：1、判令被告金*支付股权转让款50000元并支付逾期付款违约金380000元。2、诉讼费由被告承担。

被告辩称

被告金*答辩称：其与原告刘**签订股权转让协议属实，尚欠50000元股权转让款亦属实，但其并无违约行为，尚欠50000元股权转让款是因为衢州格**限公司在工商登记部门有案件未予处理，如果工商部门未对衢州格**限公司进行处罚，该50000元其会支付给原告刘**，但如果工商部门对衢州格**限公司进行了处罚，该50000元要冲抵罚款。即使其行为构成违约，原告主张的违约金过高，应依法予以调整。

原告为证明其主张，向本院提供了如下证据：

1、衢州格**限公司股权转让协议一份，用以证明2013年6月4日，原告刘**与被告金*及邱**签订股权转让协议，原告刘**将其所有的25%的股份转让给被告和邱**，被告金*和邱**各占12.5%的事实。

2、工商登记变更信息一份，用以证明金刚和邱**已分别取得原告12.5%的股权，工商变更登记时间为2013年8月23日的事实。

3、银行流水信息三份，用以证明被告已向原告支付股权转让款1850000元，尚欠50000元的事实。

4、仲裁委员会不予受理书一份，用以证明原告就本案纠纷申请衢州**员会仲裁，但衢州**员会不予受理的事实。

被告为证明其主张，向本院提供了衢州格**限公司工商变更登记情况一份、关于要求同意办理工商登记中变更公司股东及增加经营范围的请示报告复印件一份，用以证明原告在起诉状中陈述被告违约不是事实，被告无违约行为，股权转让协议约定在2013年7月30日之前完成工商变更登记，但事实上是2013年8月23日完成的工商变更登记；被告之所以未付50000元股权转让款是因为衢州格**限公司在工商部门有案件未进行处理的事实。

在庭审举证、质证过程中，对于原告提供的证据，被告对其真实性均无异议，但认为其并无违约行为，本院认为，原告提交的证据来源合法，具有真实性和合法性，可以证明待证事实，本院予以认定。对于被告提供的证据，原告对工商变更登记无异议，对请示报告的真实性有异议，本院认为，工商变更登记与原告提供的相一致，本院予以认定；请示报告系衢州格**限公司要求衢州**管理局同意办理工商登记中变更公司股份及增加经营范围的请示报告，与本案没有关联性，本院不予认定。

本院查明

经审理查明：原告翁**原系衢州格**限公司的股东，其持有该公司25%的股权，原告刘**系该25%股权的实际持有人。2013年6月4日，原告刘**与被告金*及邱**签订衢州格**限公司股权转让协议一份，该协议约定：原告刘**同意将由原告翁**代为持有衢州格**限公司25%股份以3800000元转让给被告金*及邱**（被告金*、邱**各受让12.5%的股权，各支付股权转让款1900000元），被告金*及邱**在该协议订立10日内以现金形式一次性支付原告刘**股权转让款2000000元，剩余股权转让款在股权变更登记完成后2013年7月30日前付清；被告金*及邱**必须按照协议规定及时支付股权转让款，否则，每逾期一天，按股权转让款总额的每日千分之三计算逾期付款违约金；原告刘**在收到被告金*及邱**第一笔款项2000000元，由被告金*及邱**出具剩余款项的借据后，原告刘**配合被告金*及邱**办理工商变更手续。协议签订后，被告金*分别于2013年6月14日、2013年8月7日、2013年8月8日、2013年9月27日支付原告刘**股权转让款1000000元、250000元、500000元、100000元，尚欠50000元股权转让款未支付。2013年8月23日，衢州格**限公司进行了投资人（股权）变更工商登记，由“邱**25%股份；翁**25%股份；金*50%股份”变更为“邱**37.5%股份；金*62.5%股份”。现原告诉至本院，诉请如前。

本院认为

本院认为，合法的债权债务关系受法律保护。原告刘**作为原衢州**有限公司25%股份持有人与被告金*及邱**签订《衢州格**限公司股权转让协议》，该转让协议主体合格，内容合法，系有效合同，对合同双方当事人具有法律约束力。双方间的股权转让已完成工商变更登记，被告金*应按约全面履行其付款义务而未全面履行，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。故原告要求被告支付剩余股权转让款及逾期付款违约金的诉讼请求，理由正当，于法有据，本院予以支持。但因金钱债务的迟延履行所造成的实际损失，主要表现为正常的利息损失。原告要求按照股权转让款总额的20%计算逾期付款违约金，其计算的金额已过分高于该损失，若依此约定计算赔付，将导致合同双方当事人利益的严重失衡，有违公平原则。因此，本院酌定调整为自工商变更登记之日（即2013年8月23日）起以未付款项（即50000元）为基数按中**银行同期同类贷款基准利率的四倍计算支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：

裁判结果

被告金*于本判决生效之日起十日内支付原告刘**、翁**股权转让款50000元及逾期付款违约金（逾期付款违约金自2013年8月23日起以50000元为基数按照中**银行同期同类贷款基准利率的四倍计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。

如付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费7750元，减半收取3875元，由被告金*负担675元，由原告刘**、翁**共同负担3200元，限于本判决生效之日起十日内缴纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院。

裁判日期

二〇一四年七月二十二日