邰德保、彭**、邰光付与俞**股权转让纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人邰德保、彭**、邰光付与被上诉人俞**股权转让纠纷一案，不服安徽省南陵县人民法院于2014年7月18日作出的（2014）南民二初字第00226号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2014年9月28日公开开庭进行了审理，上诉人邰德保、彭**、邰光付的共同委托代理人刘*，被上诉人俞**的委托代理人古**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

一审法院查明：南陵**有限公司坐落于南陵县三里镇。2011年5月19日，艾**、高**、俞**与邰**、邰光付、彭**签订了《股份资产转让协议》，协议载明：南陵**有限公司2009年5月7日经整合，由南陵**有限公司1矿区与南陵**有限公司2矿区共同组成。协议约定：艾**、高**、俞**持有的南陵**有限公司1矿区上述全部股权转让给邰**、邰光付、彭**，股权转让款为人民币1330万元，不包含南陵**有限公司组成部分南陵**有限公司2矿区（该南陵**有限公司2矿区已被整合到现南陵**有限公司，南陵**有限公司由本案案外其他股东出资）。在办理工商变更手续时邰**、邰光付、彭**先行支付艾**、高**、俞**股权转让款人民币1270万元，余款人民币60万元于2012年4月30日邰**、邰光付、彭**付给艾**、高**、俞**。转让前的债权债务由艾**、高**、俞**承担，但矿山地质环境恢复治理保证金艾**、高**、俞**已缴纳2008年度的所需费用，自2009年1月1日起的矿山地质环境恢复治理保证金由邰**、邰光付、彭**承担。之后，在土地部门办理了采矿许可及在南**商局办理了变更登记（变更日期为2011年7月25日）等手续，变更后的南陵**有限公司股东为邰**、邰光付、彭**。邰**、邰光付、彭**已支付了艾**、高**、俞**股权转让款人民币1270万元。邰**、邰光付、彭**尚欠艾**、高**、俞**股权转让余款人民币60万元。

艾**、高**、俞**原为南陵**有限公司股东，分别持有该公司33.334%、33.332%、33.334%股权。2013年8月5日，原南陵**有限公司股东之一高**自愿将转让给邰德保、邰光付、彭**三人的债权19.998万元转让给艾**和俞**。原南陵**有限公司名下的存量资产及债权，委托给艾**和俞**全权处理，高**不再享有原南陵**有限公司名下的任何资产及债权。艾**因此享有9.999万元的债权。2014年1月8日，艾**代理人将上述债权转让以《律师函》通过EMS通知了被告。

邰德保、邰光付、彭**以南陵**有限公司名义缴纳了2008年-2009年应征税款人民币10499.29元；2013年12月，邰德保、邰光付、彭**以南陵**有限公司名义（未征得俞**等人同意）给付了南陵县三里镇山泉村民矿山工业区主干道路徽艺公司办公楼前山场补偿费人民币35000元。邰德保、邰光付、彭**以南陵**有限公司名义缴纳植被恢复费155400元（3元／㎡），该公司在转让之前从未缴纳该费。转让时南陵**有限公司的矿区登记面积为0.0425平方千米，折合为42500平方米。

俞**诉至法院，请求判令：邰德保、邰光付、彭**连带支付股权转让款30万元及逾期利息至实际清偿之日止（按6.4%计息，自2012年4月30日起至2014年2月28日止为35137元；邰德保、邰光付、彭**承担本案诉讼费用。

一审法院认为

一审法院认为，艾**、高**、俞**与邰**、邰光付、彭**2011年5月19日签订的《股份资产转让协议》是在平等、自愿基础上签订的，系当事人真实意思表示，合法有效，应受法律保护。该股权转让已经在土地部门办理了采矿许可证及在工商部门办理了变更登记等手续。根据艾**与邰**、邰光付、彭**实际履行《股份资产转让协议》情况邰**、邰光付、彭**拖欠俞**股权转让款为人民币60万元33.334%计人民币200004元；艾**代理人将享有99990元的债权转让以《律师函》通过EMS通知了被告，因此，俞**依约定享有高**转让的债权人民币199992元-人民币99990元计人民币100002元，为减少诉累，应与邰**、邰光付、彭**拖欠的股权转让款人民币200004元一并判决给付为宜。以上股权转让款项合计人民币300006元。对于俞**辩称，邰**、邰光付、彭**为俞**垫付植被恢复金、应征税款问题，上述款项确系邰**、邰光付、彭**为俞**垫付，根据合同约定转让前的债权债务由俞**等人承担，故应从上述给付款人民币300006元予以核减，即先减去人民币137999.29元（10499.29元＋3元／平方米42500平方米）再乘以自己应分担的1／2结果为人民币231006.35元，邰**、邰光付、彭**应及时给付该款。并自2012年4月30日起至至实际给付之日止以该款231006.35元按银行同期贷款基准年利率6%赔偿原告损失（至2014年4月30日计人民币27720.76元）。其余植被恢复金27900元以及山场补偿费人民币35000由邰**、邰光付、彭**自行承担。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民法通则》第八十七条的规定，一审法院判决：一、邰**、邰光付、彭**于本判决生效后10日内付清所欠俞**股权转让款人民币231006.35元；二、邰**、邰光付、彭**于判决生效后10日内赔偿俞**损失人民币27720.76元并自2014年5月1日起至实际给付之日止以该款231006.35元按银行同期贷款基准年利率6%赔偿原告俞**损失；三、邰**、邰光付、彭**对于上述债务负连带责任。案件受理费人民币3164元，由俞**负担人民币649元，邰**、邰光付、彭**负担人民币2515元。

上诉人诉称

邰德保、邰光付、彭**上诉称：1、上诉人以南陵**有限公司的名义支付了南陵县三里镇山泉村民矿山工业区主干道路徽艺公司办公楼前山场补偿费35000元。该笔费用系《股份资产转让协议》签订之前就发生的费用，应由被上诉人承担17500元。2、被上诉人以南陵**有限公司名义实际缴纳植被恢复费155400元，并且尚欠138080元未予支付。该笔费用应由被上诉人承担。一审法院少认定了165980元，被上诉人应承担82990元。上述两笔费用（共计100490元）应从股权转让款中扣除。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法予以改判。

被上诉人辩称

俞**辩称：1、35000元费用发生在股权转让之后，且系上诉人自行支付给村民，该款项与被上诉人无关，应由上诉人自行承担。2、双方股权转让的矿区采矿证登记的面积仅为45亩左右，上诉人提出的植被恢复费用超出转让的矿区登记面积，且部分款项至今未实际发生，是否应缴纳或缴纳多少尚不能确定，故不应从股权转让款中予以扣除。综上，原审认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

二审期间，双方当事人均未向法庭提交新的证据。

本院查明

本院二审认定的事实与一审相同。

本院认为

本院认为：本案争议焦点为：上诉人缴纳的山场补偿费是否应由被上诉人承担？被上诉人应承担的植被恢复金数额是多少？一、上诉人没有充分证据证明其缴纳的山场补偿费系在矿山转让前既已发生，且上诉人缴纳该笔费用时，亦未经被上诉人同意，故上诉人缴纳的35000元山场补偿费应由其自行承担，对于上诉人要求被上诉人承担17500元的上诉意见，不予采纳。二、一审法院根据双方《股份资产转让协议》约定转让的矿区的登记面积计算植被恢复费，并无不妥，被上诉人多缴纳的植被恢复金不应由上诉人承担，对上诉人认为一审法院少认定植被恢复金的意见，亦不予采纳。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2864元，由上诉人邰德保、邰光付、彭**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年六月二日