倪**与卢*股权转让纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人倪**因股权转让纠纷一案，不服安徽省芜湖市鸠江区人民法院于2015年5月8日作出的（2015）鸠民二初字第00152号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年10月14日公开开庭进行了审理。上诉人倪**及其委托代理人陈**，被上诉人卢*的委托代理人江贤志均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审原告诉称

卢*一审中诉称：卢*、倪**及其他两位股东于2012年12月3日注册成立芜湖**限公司，经营匹克牌运动服饰。卢*投资70万元，占公司股份25%。2014年1月17日，卢*、倪**签订《股份转让合同》一份，约定卢*将持有的25%公司股份作价60万元转让给倪**，并约定了付款方式及期限。后倪**仅支付了28万元，余款32万元一直未付。卢*诉请法院判令倪**立即支付卢*股权转让款32万元、逾期付款利息19200元（按银行同期贷款利率自2014年2月20日暂计算至2015年2月19日），此后至判决确定的给付之日止利息另行计算，并承担本案诉讼费用。

一审被告辩称

倪**一审中辩称：卢*将公司股份转让给倪**属实，因卢*、倪**间原有借款关系，转让股份时双方协商一致在转让款中抵扣卢*欠款。经抵扣，倪**已支付了全部转让款，且多支付了14731.69元。《股份转让合同》中有关分期支付转让款的约定是应卢*要求为敷衍卢*妻子作出的，并不真实。

一审法院查明

一审法院查明：2014年1月17日，卢*、倪**签订《股份转让合同》一份，约定卢*将持有的芜湖**限公司股份作价60万元转让给倪**，倪**分别于2014年1月20日、2月20日、3月20日、4月20日前支付卢*转让款20万元、15万元、15万元、10万元；合同签订后倪**配合卢*办理股权变更登记手续等。合同签订后，卢*于2014年1月24日、8月16日、12月1日及2015年1月20日分别收到倪**转让款20万元、5万元、1万元、2万元，共计28万元。

另查明，芜湖**限公司由卢*、倪**及庄**、高山四股东于2012年12月3日注册成立，四股东各占公司股份25%。2014年9月17日公司股东变更登记为倪**及庄**两人，每人占公司股份50%。2013年1月7日至2013年12月17日期间，卢*陆续收到倪**及倪**指示他人汇款334731.69元。

一审法院认为

一审法院认为：卢*、倪**签订的《股份转让合同》是双方在平等基础上经充分协商作出的真实意思表示，合同内容不违反法律规定，为有效合同，对双方均有约束力。卢*诉请倪**支付余款32万元，并自2014年4月21日起至本判决确定的给付之日止按中**银行同期贷款利率标准支付该款的逾期付款利息，合法、有据，应予支持。倪**辩称的2013年1月7日至2013年12月17日期间，其交付给卢*帐户的334731.69元应扣抵卢*股份转让款的意见，因双方系2014年1月17日签订的《股份转让合同》，合同中未对此前倪**支付卢*的334731.69元用以抵扣相应数额的股份转让款作出约定，卢*对此又不予认可，故倪**该辩称意见缺乏事实和法律依据，不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，一审法院判决：被告倪**于本判决生效之日起十日内支付原告卢*股份转让款320000元，并自2014年4月21日起至本判决确定的给付之日止按中**银行同期贷款利率标准支付该款的逾期付款利息。减半收取的案件受理费3194元，保全费2320元，合计5514元，由被告倪**负担。

上诉人诉称

倪**上诉称：原判不符合实际情况，有失公平。原判查明倪**欠卢*股权转让款，但卢*也欠倪**借款，双方所欠数额相当，倪**有权依法行使抵消，将双方债务冲减。一审对债务情况没有查明，请求二审查明债务情况进行抵销。虽借款事实在前，股权转让在后，但倪**支付行为超过自身债务将导致钱款无法收回情况下，不予支付符合常理。倪**请求撤销原判，改判倪**不承担责任，上诉费用由卢*承担。

被上诉人辩称

卢**审中辩称：倪**上诉理由不成立，倪**称已支付股权转让款，其支付的款项都是签订股权转让协议之前支付的，卢*称这些款项都是工资及其他款项，不属于股权转让款。倪**要求抵消债务，应在一审反诉，与本案无关。原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。

本院查明

经审理查明：卢*与倪**于2014年1月17日签订的《股份转让合同》中约定，该合同签订后卢*负责配合倪**办理芜湖**限公司的股权变更手续。该事实有经质证的该合同证实。

二审查明的其他事实同一审。

本院认为

本院认为：卢*虽在案涉合同签订前收到倪**及倪**指示他人汇款334731.69元，但该款系何性质，双方当事人就该款是否形成债权债务关系，依据现有证据均不能确定。同时，案涉合同约定，该合同签订后卢*负责配合倪**办理芜湖**限公司的股权变更手续，故2014年9月17日芜湖**限公司股东变更登记为倪**及庄**并不能就此表明倪**已按案涉合同约定付清了股权转让款。倪**的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原判依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《最**法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百三十四条的规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6388元，由上诉人倪**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十月十九日