张**与叶**、福建中**限公司等股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告张**与被告叶**、福建中**限公司（下称中**司）、厦门**限公司（下称亚**司）股权转让纠纷一案，本院于2015年5月18日受理后，由代理审判员李**适用简易程序，于2015年6月18日公开开庭进行了审理。原告张**的委托代理人黄**、余**到庭参加诉讼，被告叶**、中**司、亚**司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。

原告诉称

原告张**诉称，2014年8月11日，原告和三被告签订《股份转让协议书》，约定被告叶**将其股金账户为9020102000101000015338股金证项下1037841股厦门农**有限公司股份以500万价格转让给原告，原告应于协议生效之日起三日内支付全部股权转让款。2014年10月8日，原告又和三被告签订《股份转让协议书》，约定被告叶**又将其持有的另外400万股厦门农**有限公司股份以每股4元价格（总价1600万元）转让给原告，原告应于协议生效之日起三日内支付全部股权转让款。上述两份《股权转让协议书》还都明确约定，原告付清全部股份转让款之日起，无论股份是否办理变更过户，转让股份的权益即转为原告所有。在原告付清全部股份转让款之日起至股份变更过户手续办理完毕之日止，转让股份仍登记于被告叶**名下，由被告叶**代持。被告叶**应在原告办理股份变更过户通知之日起一个月内将过户手续办理完毕。一方为追究另一方的违约责任而支出的诉讼费、律师费等费用由违约方承担。被告中成公司、亚**司对被告叶**的义务承担连带保证责任。协议签订后，原告依据约定于2014年8月12日付清了1037841股厦门农村商业银行股份公司股份转让款500万元，又于2014年10月9日付清了另外400万股厦门农**有限公司股份转让款1600万元。自原告付清全部股份转让款之日起，上述合计5037841股厦门农**有限公司股份全部权益即转为原告所有，被告叶**只是帮原告代持。而后原告要求被告叶**办理股份变更登记手续，但被告叶**至今未将股份变更登记至原告名下，已构成违约。故原告诉请法院判令：（1）确认原告与三被告于2014年8月11日、2014年10月9日签订的两份《股份转让协议书》合法有效；（2）确认原告股金账户为9020102000101000015338股金证项下5037841股厦门农**有限公司股份为原告所有；（3）被告叶**将上述股金证下5037841股厦门农**有限公司股份过户至原告名下；（4）被告叶**向原告支付原告为本案所支出的律师费，被告中成公司、亚**司对此承担连带偿还责任；（5）三被告承担本案全部诉讼费用。

被告辩称

被告叶**、中**司、亚**司均未作答辩。

本院查明

经审理查明，原告和三被告分别于2014年8月11日、10月8日签订了两份《股份转让协议书》，约定被告叶**将其股金账户为9020102000101000015338股金证项下合计5037841股厦门农**有限公司股份以共计2100万元的价格转让给原告，原告应于协议生效之日起三日内支付全部股权转让款；原告付清全部股份转让款之日起，无论股份是否办理变更过户，转让股份的权益即转为原告所有；原告付清全部股权转让款后，被告叶**应当积极配合办理股份变更过户；被告叶**应在原告办理股份变更过户通知之日起一个月内将过户手续办理完毕；在原告付清全部股份转让款之日起至股份变更过户手续办理完毕之日止，转让股份仍登记于被告叶**名下，由被告叶**代持；一方为追究另一方的违约责任而支出的诉讼费、律师费等费用由违约方承担。被告中成公司、亚**司对被告叶**的义务承担连带保证责任，担保范围包括债务本金、利息、违约金、诉讼费、律师费等。

协议签订后，原告依约分别于2014年8月12日、10月9日向被告叶*成账户支付了500万元、1600万元厦门农**有限公司股份转让款。被告叶*成亦向原告出具两份《收据》，分别确认收到上述股权转让款。原告付清全部股权转让款后，分别于2014年10月27日、11月29日向原告发出《办理股权变更过户通知书》，要求被告叶*成办理股权变更登记手续。2015年3月3日，原告与被告叶*成共同向厦门农**有限公司提交《股权变更（过户）申请书》，被告叶*成申请将其名下的5037841股厦门农**有限公司股份出让（过户）给原告，原告同意受让被告叶*成的上述股份。2015年3月19日，被告叶*成名下的5037841股厦门农**有限公司股份因涉及相关诉讼，被漳州**民法院冻结。被告叶*成至今未能将股份变更登记至原告名下，原告为主张本案权利支出律师费100000元。

以上事实，有原告提供的《借款合同》、《借据》、《收条》、银行对账单、代理费发票及本院向厦门农**有限公司调取的《股权转让协议书》、《股权变更（过户）申请书》、《受让（过户）股份声明书》、《调查笔录》及当事人的当庭陈述为证。三被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃举证、质证和答辩的权利，在没有相反证据予以反驳的情形下，本院对原告提交的证据及陈述的上述事实予以确认。

本院认为

本院认为，原告和三被告分别于2014年8月11日、10月8日签订的两份《股份转让协议书》，系原被告各方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效合同。原告请求确认上述两份《股份转让协议书》合法有效的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。因案涉股权涉及其他诉讼被司法机关冻结，目前不具备过户登记条件，故原告主张被告叶**将案涉股权过户至原告名下并要求被告中成公司、亚**司对此承担连带保证责任的诉讼请求，本院不予支持。原告为主张本案债权所支出的律师代理费，被告叶**应当依约负担，被告中成公司、亚**司应当依约对被告叶**的上述付款义务承担连带清偿责任，并于承担清偿责任后，有权向被告叶**追偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、确认原告张**与被告叶**、福建中**限公司、厦门**限公司分别于2014年8月11日、2014年10月8日签订的两份《股份转让协议书》合法有效；

二、被告叶*成应于本判决生效之日起十日内向原告张**支付因主张本案债权所支出的律师代理费100000元；

三、被告福**有限公司、厦门**限公司对被告叶**的上述第（二）项付款义务承担连带清偿责任，并在承担清偿责任后，有权向被告叶**追偿；

四、驳回原告张**的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的履行期间履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费73650元，由被告叶**、福建中**限公司、厦门**限公司共同负担，被告应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省**民法院。

裁判日期

二〇一五年八月十七日