李某某、黄某某与赵某某股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告李**、黄某某（以下简称原告）与被告赵某某（以下简称被告）股权转让纠纷一案，于2014年11月12日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员况**担任审判长，与人民陪审员梁**、陈**组成合议庭，书记员黄**记录，于2014年12月22日、2015年1月29日、2015年4月1日三次公开开庭进行了审理。原告李**及两原告的委托代理人刘*，被告赵某某及其委托代理人赵*均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称：2013年3月7日，被告赵某某在李某某、黄某某不知情的情况下，伪造了股权转让协议书、股东会决议等文件，到高安市**处办理公司变更登记申请，高安市工商局当日即对申请事项进行了变更，颁发了新的企业法人营业的执照，2013年3月11日，做出（高）登记内变字（2013）第06091号准予变更登记通知书，将高安市**有限公司的名称变更为高安市**有限公司，法定代表人李某某变更为赵某某，股东李某某、黄某某变更为赵某某、黄**。被告赵某某取得公司法定代表人后，不正常经营，而是将两原告人所有的很多机械设备、原材料和产品拖车、变卖，造成了两原告重大的财产损失。综上，原告为维护自身的合法权益，根据《民诉法》等相关规定，提起诉讼，请求判令被告赔偿两原告财产损失30万元。

被告辩称

被告答辩称：一、被答辩人在诉状中陈述是答辩人赵某某在被答辩人不知情的情况下，伪造了股权转让协议书、股东会决议等文件，到高安市**处办理公司变更登记手续。从被答辩人的陈述来看，本案涉嫌刑事案件，依法不属于法院管辖，故请人民法院依法驳回被答辩人的诉讼请求。二、黄*民是高安市**有限公司（以下简称昌**公司）的实际控制人。原昌**公司的两大股东之一李某某与黄*民是情人关系，黄*某是黄*民的妹妹。黄*民为了逃避法律责任借用李某某和黄*某的名义开办的昌**公司。黄*民一直以昌**公司的老板的名义对外从事经济活动。2013年3月13日，黄*民以昌**公司老板的名义拉答辩人参与投资昌**公司，为此双方签订了《合作生产经营协议书》，该协议约定：“甲方（答辩人）出资现金人民币陆拾万元（600000.00元），作为合作生产经营的流动资金……；合作期间，甲方占盈利分成的51%份额，乙方占盈利分成的49%份额；合作生产场地设在原有的高安**包装公司内……等内容。”在合作协议签订之前，黄*民带答辩人到昌**公司查看了机器设备，黄*民能自由出入昌**公司，而且遇到的员工也称呼其为老板，使答辩人有理由相信其就是昌**公司的真正老板。合作协议签订后，答辩人先后向昌**公司投入资金70余万元，昌**公司仍一直处于亏损状态。在答辩人投资昌**公司前，昌**公司一直就处于濒死状态，黄*民拉答辩人合作目的也是为了挽救昌**公司，但答辩人投资后，昌**公司经营状况仍旧未见好转。如果黄*民不是昌**公司的实际控制人、不是幕后老板，那其与答辩人的合作就是诈骗行为，涉嫌诈骗罪。按照《最**法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条规定：“人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。”如被答辩人不认可黄*民是昌**公司的实际控制人，幕后老板，黄*民则涉嫌触犯诈骗罪，请人民法院依法移送公安机关查处。黄*民在与答辩人协商合作的过程中，带答辩人到昌**公司厂房查看了机器设备。后来在股权变更时，黄*民持有昌**公司的公章与答辩人办理了股权变更手续，不知黄*民所持有的昌**公司的公章从何而来？答辩人在与黄*民合作后，已经亏损了30余万元，对于答辩人的损失，被答辩人负有管理不善或与黄*民同谋等不可推卸的责任，对答辩人的损失，被答辩人应当予以赔偿。三、股权变更不是答辩人一个人能办得了的，在办理股权变更时，黄*民持有昌**公司的公章与答辩人一起办理了股权变更手续。办理股权变更是答辩人与黄*民的共同行为，为何被答辩人只起诉答辩人而不起诉黄*民？答辨认只签署了3万元的股权转让协议，只占10%的股份，至于变更后变成了占有50%的股份，答辩人也不知从何而来？在变更过程中，工商所没有严格审查变更申请材料，也应当承担一定的责任，被答辩人完全可以通过行政诉讼的方式变更回来。四、黄*民以昌**公司的名义对外从事经济活动，欠了很多外债。很多债权人到昌**公司位于八景的厂区搬走了机器设备、原材料。五、答辩人变为昌**公司的股东后，没有分到任何股息、红利。昌**公司也未向答辩人交接任何的财产、设备，答辩人空有股东的身份，公司的实际控制权仍在黄*民手中。因昌**公司仍欠有大量的外债，答辩人怕引火上身，急切想摆脱股东身份。六、昌**公司在答辩人变为股东之前就已经资不抵债，黄*民刻意隐瞒这一情况才导致答辩人上当受骗与其合作。昌**公司不过是黄*民赖以行骗的幌子，根本没有财产可供分配。

本院认为

综合原告诉称和被告的答辩，本庭归纳本案的争议焦点是：货1、本案是否属于法院受案范围？是否属于诈骗？2、本案被告是否应赔偿原告30万元？在庭审中双方当事人举证、质证如下：

原告为证明其诉称事实，提供的证据有：（一）公司设立登记申请书、审核表、企业名称预先核准通知书、高安市**有限公司营业执照，证明原告系高安市**有限公司发起人、股东，拥有合法的股权。（二）股东会决议、股权转让协议、有**公司变更登记申请书，证明被告伪造签名擅自变更工商登记。（三）八景派出所的报案记录、证人证言、财产损失照片，证明被告将两原告所有的机器设备拖走的行为给两原告造成了损失。（四）建议函一份，证明原告已向工商机关寻求救济的事实，答复是向法院寻求民事救济。（五）高安市人民政府不予受理决定书一份，证明高安市人民政府不受理应到高安市人民法院进行民事诉讼。（六）报价单、收据，证明被拖走切割机的原价值。（七）证明、盘点入库明细，证明1、被告介入原告公司时公司的库存情况。2、库存原材料价值。3、被拖走原材料造成的损失。（八）证人罗*南，证明是原告公司的库存盘点人及库存纸、单价、金额等。

对原告提供的上述证据，被告经质证认为：对证据（一）的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，公司是黄**借用原告的名义设立的，实际设立人为黄**。对证据（二）真实性没有异议，合法性、关联性有异议，1、股权转让是赵某某与黄**两个人的行为。2、变更工商登记时两原告未到场，黄**当时持有昌**公司的公章去办理的变更手续，股权转让协议与赵某某有关的只有3万元。3、工商所在办理股权变更手续审查不严，才导致股权转让得以完成。对证据（三）的报案记录的三性均没有异议，黄**到接处警时承认与赵某某合伙办厂，办的厂就是昌**公司。对证人证言和照片三性均有异议，照片其实就只有一台横切纵切设备和一台电脑，我只拿了一套设备，证人证言也证明不了什么，因为他欠我的钱我也没有办法。对证据（四）真实性、合法性无异议，工商局在推卸责任，原告完全可以通过行政诉讼来解决。对证据（五）真实性没有异议，不予受理的原因是原告已超过法律的行政复议申请期限。对证据（六）的三性均有异议，升降机、压横机等不是赵某某拿走的，拿走的电脑切割机是否是赵某某拿走的也不清楚。对证据（七）证言的三性均有异议，属于赵某某与黄**内部的分配，与原告的主张没有关联性。合伙之后的盘点就由合伙人共同签字，入库明细表也没说明证明什么，纸箱由谁卖掉也不清楚，该证据超过举证期限。证人证言赵某某拖走多少纸也是听别人说的，并不是证人亲眼所见。对证据（八）的三性均有异议，合伙盘点的明细应经两个合伙人签字确认，会计签字的入库明细表不具有真实性，赵某某入伙后证人已经离开了，对公司的经营情况也是不知情的。

被告为证明其辩称的事实，提供的证据有：（一）协议书一份，证明黄*民以昌**公司的名义与赵某某签订纸箱合作生产协议，赵某某投入70多万元，黄*民对昌**公司具有实际控制权。（二）欠条、清单各一份，证明黄*民与赵某某在合作期间，黄*民还向赵某某借款193680元，因赵某某收购了黄*民的纸5万元，实际只剩143680元。赵某某与黄*民在昌**公司合伙期间所发生的费用，并有黄*民的签名。赵某某与黄*民在昌**公司合伙期间两原告也未提出任何异议，且黄*民与李**每天都会通话。（三）证人，证明黄*民为高安市昌**公司的实际老板，徐某某与黄*民合伙时打电话给两原告叫他们过来，当时李**也在就有什么事说跟黄总讲就行，我与黄*民为合伙关系。

对被告提供的上述证据，原告经质证认为：对证据（一）的真实性、合法性无异议，关联性有异议，从昌**司的股权登记可以看出只有两原告，赵某某所签订的合同侵犯的是原始股东的权力。对证据（二）的真实性、合法性无异议，关联性均有异议。对证据（三）有异议，就算是经营也没有授权，形式上不合法。

综上，本院对上述证据综合认证如下：对原告提供的证据（一）（四）的真实性、合法性，对证据（二）（五）的真实性。证据（三）的三性被告经质证认为均无异议，本庭予以确认；对证据（一）的关联性，被告有异议认为公司是黄**借用原告名义设立的，实际设立人为黄**。对证据（二）的合法性、关联性有异议。对原告提供证据（六）（七）（八）的三性，被告均提出异议，认为黄**欠被告款被告才拿走电脑螺旋横切机一台及库存纸，库存纸是与黄**算账时折抵欠款50000元。对被告提供的证据（一）（二）的真实性、合法性原告经质证无异议，本庭予以确认。对证据（一）（二）的关联性，证据（三）的三性均有异议。因从原、被告提供证据来看，被告与黄**之间存在合伙及债权、债务关系，该台电脑螺旋横切机购买时交款人是黄**，原告又否认黄**是高安市**有限公司的股东或者合伙人等，且高安市**有限公司是经工商行政管理部门依法核准登记的经营单位，原告诉称被告伪造股权转让协议、股东会议决议等文件要求被告赔偿原告财产损失30万元未提供证据证实。

综上认证，本院认定本案事实如下：2008年12月8日，原告黄*某、李**申请设立登记高安市**有限公司，股东发起人黄*某认缴出资额27万元，持股比例90%，李**认缴出资额3万元，持股比例10%。2013年3月7日该公司经工商行政管理局变更登记为原告李**10%的3万元股权转让给被告赵某某，黄*某50%的15万元股权转让给黄*民，将高安市**有限公司变更为高安市**有限公司，股东由原李**、黄*某变更为赵某某、黄*民，原法定代表人李**变更为赵某某等。尔后，赵某某与黄*民签订了一份《合作生产经营协议书》，协议约定：赵某某（甲方）出资现金人民币600000元作为合作生产经营的流动资金，免息使用。乙方（黄*民）以原有三层瓦楞机械及锅炉、抱车等配套生活用房等无偿使用权作为合作生产经营的实物出资。合同期间，甲方占盈利分成的51%份额，乙方占盈利分成的49%的份额，如合作期间经营出现亏损的情况，甲方不承担亏损的义务等。尔后，黄*民与赵某某进行合作。2013年5月26日黄*民向高安市公安局八景派出所报警称合伙人把不属于他的东西要搬去，赵某某称昌龙纸业法人代表是自己，黄*民欠他10多万元。2014年3月11日李**、黄*某向高安**管理局投诉称赵某某、黄*民擅自将高安市**有限公司变更为高安市**有限公司，请高安**管理局撤销对原“高安市**有限公司”2013年3月7日的变更登记，高安**管理局以工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查，股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时建议向法院提起民事诉讼，寻求司法帮助。2014年8月10日原告不服高安**管理局对高安市**有限公司的名称，股东等变更登记不服向高安市人民政府提起行政复议，高安市人民政府以已超过决定的的申请行政复议期决定不予受理。期间赵某某以黄*民欠其10多万元款为由拿走了公司的一台电脑螺旋横切机。后因双方意见不一，原告诉至本院。

本院认为：在本案中高安**有限公司变更为高安市**有限公司，股东李某某、黄某某变更为赵某某、黄**，该公司股权转让协议书、股东会决议、工商登记变更等文件是否伪造原告未提供证据证实，且高安市**有限公司是经工商行政管理部门依法核准登记的经营单位，若上述公司变更等是伪造，确定该行为是否有效不属于民事法律关系调整范围，原告可以向有管辖的公安机关报案或通过行政复议等方式解决。在未确定上述工商变更等是否违反法律规定的情况下，原告诉请证据不足，本院不予支持。为了保护公民的合法权益不受侵犯，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告李某某、黄某某对被告赵某某的诉讼请求。

案件受理费5800元，由原告李某某、黄某某承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省**民法院。

裁判日期

二〇一五年四月二十七日