张某某与刘*股权转让纠纷一案一审民事判决书

审理经过

本院于2015年6月8日立案受理了原告张某某诉被告刘*股权转让纠纷一案，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张某某委托代理人李**、被告刘*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称，原、被告于2014年9月1日签订的矿泉水公司股份股权转让协议。协议约定，原告将持有该公司百分之六十的股份中转让百分之四十股权给被告共计转让价款为200万，同时约定被告应在协议订立十五日内以现金形式一次性支付给原告。协议签订后，原告立即在萍乡市开发区市场监督管理局办理股权变更登记给被告，并把经营权交由被告经营。被告至今未履行付款义务，也无能力履行，被告的行为已造成原告巨大的经济损失，该协议也无履行必要。依协议第五条第三项之规定，原告多次要求解除2014年9月1日双方签订的股权转让协议并要求被告到萍乡市开发区市场监督管理局办理股权变更手续，但被告置之不理。为维护原告合法权利，特诉至法院，请求1、依法解除原、被告于2014年9月1日双方签订的股权转让协议。2、判令被告在一个月内到萍乡市开发区市场监督管理局办理股权变更手续。3、诉讼费用由被告承担。

被告刘*辨称，他没有拿200万元给张某某，他本身名下有几百万资金，没有必要要原告张某某转让资金给他，股权转让协议都是书面上虚假的东西，他是由全体股东选举出来，任命为红**公司的负责人的，然后在工商局办理变更登记手续。请求驳回原告的诉讼请求。

原告针对其诉讼请求向本院提交下列证据材料，本院依据证据的真实性、合法性、关联性及庭审质证情况作如下认定：

1、原、被告身份证复印件，拟证明原、被告双方的诉讼主体资格。经质证，被告无异议，本院予以认定。

2、公司登记（备案）申请书、董事、监事、经理信息、法定代表人信息、指定代表或共同委托代理人的证明、矿泉水公司股东会变更决议、矿泉水公司股东股权转让协议、胡**、梅某某身份证复印件、有**公司章程，拟证明原、被告于2014年9月1日签订了股东会变更决议、股东股权转让协议，变更决议通过并公司变更登记后为五位股东，分别是刘*（法定代表人）、罗某某、胡**、梅某某、张某某。股东股权转让协议约定原告张某某将持有该公司百分之六十的股份中转让百分之四十股权（共200万出资额）以200万元转让给被告刘*，被告刘*应在协议订立十五日内以现金形式一次性支付给原告所转让的股份。经质证，被告均无异议，但认为公司变更后工商注册资金500万元，该500万元只是在工商局注册的表明资金，因为前期张某某与罗某某经营不理想，他由大多数股东及债权人由他担任经营。本院认为该证据符合证据的真实性、合法性、关联性，予以认定。

3、公司年检报告书、赣*审审字（2012）第84号、赣*审综（2013）021号萍乡市萍审有限过责任会计师事务所审计报告、天盛验（2011）49号萍乡市**有限公司验资报告、有**公司变更登记审核表、公司登记（备案）申请书、董事、监事、经理信息、法定代表人信息、指定代表或共同委托代理人的证明、矿泉水公司股东会变更决议、有**公司章程，拟证明该公司成立时是张某某、罗某某二个股东。注册资金500万，张某某投资300万，罗某某投资200万。法定代表人为张某某，后该公司法人代表变更为梅某某。原告张某某投资的300万元注册资金是实际发生的。经质证，被告对该证据的真实性无异议，但提出因为是2015年7月才接手公司，前面的事情不太清楚。本院认为该证据符合证据的真实性、合法性、关联性，予以认定。

4、证人胡**证言，拟证明公司一开始有2个股东，分别是张某某和罗某某，注册资金是500万元。2011年张某某担任法人代表的时候向他借了钱，他于2014年月7月份入股，投资金额有90多万元，这个钱都在张某某名下。股份转让前刘*不是公司股东，公司之前也有很多人来讨债，刘*说带300-500万元来把公司搞好，于是2014年9月1日的股权变更及转让协议，他也签了字。当时张某某转让给刘*200万股权时刘*签了字，但200万元转让费刘*未支付给张某某。转让协议中他也未拿30万元给张某某，因为之前他就拿了90多万元在张某某那里，这个协议只是书面形式上的变更。转让后公司是由刘*经营。本院对该证据的真实性予以认定。

5、证人罗某某证言，拟证明公司工商注册时她和张某某是股东，她出资200万元，张某某出资300万元，都是实缴资金。张某某之所以转让股份给刘*是因为刘*说拿3-500万元入资公司，但当时公司有许多债权人来讨账，刘*说名不正言不顺，就要求将股权转让，还说今天注册明天资金就会到账。但该200万刘*并未支付给张某某。2014年9月1日变更后公司名下有5个股东，但股权转让协议中的资金都没有履行。本院对该证据的真实性予以认定。

被告为支持其抗辩理由，向本院提供如下证据，本院依据证据的真实性、合法性、关联性及庭审质证情况作如下认定：

1、证人梅某某证言，拟证明公司一开始是张某某和罗某某2个股东，2014年张某某叫她去工商局，说500万元里面写30万元给她，张某某将出资的40%股权200万转让给刘*，签订协议后刘*是否拿了200万元给张某某她不清楚。协议上说明了各占股份的比例，她只知道500万分给了5个人。公司现在是由刘*经营。她原先就拿了40万元给公司作为股金，张某某也出具了票据给她。本院对该证据的股东变更协议的真实性予以认定，其他与本案无关联性，不予认定。

2、证人何某某证言，拟证明公司注册时他放了60万元在张某某名下，2014年9月1日刘*等5人签订了股东变更协议，他的资金就挂在刘*名下。对于该证言中股东变更协议的真实性予以认定，其他与本案无关联性，不予认定。

3、证人廖某某证言，拟证明2011年公司成立初，要购买设备，他与张某某、罗某某见面，两人要他入股参与公司，他就直接转了15万给公司，共拿了30万元，他向公司投入资金时罗某某出具了手续。他也不清楚这个钱在谁名下。2014年9月1日公司在工商局变更的事情别人告诉了他，他也不清楚刘*与张某某签订的股权转让协议的事情。该证据与本案无关联性，不予认定。

综合原、被告所举证据、庭审中的陈述及本院的认证意见，可以查明以下法律事实：

2011年2月22日，原告张某某与罗某某合伙成立了矿泉水公司，并由原告担任公司法定代表人，在在萍乡经济开发区工商行政管理局办理了工商登记，取得了食品流通许可证。该公司注册资金为人民币500万元，其中原告张某某出资300万元，占注册资本的60%，罗某某出资200万元。占注册资金的40%。原告与罗某某在公司经营过程中因业务需要，经商定后确定各自转让相应的股权，增加新的股东。2014年9月1日，原告与被告签订股权转让协议，双方约定，原告将其在矿泉水公司持有的40%股权计200万元出资额，以200万元的价格转让给被告刘*，并由被告在合同订立十五日内以现金形式一次性支付给原告所转让的股份。原告转让股份后其在公司享有的权利义务亦转让给被告，并在萍乡经济开发区工商行政管理局办理股权变更后按出资比例及公司章程分享盈亏。同时双方还明确发生下列情况，可变更或解除合同：“1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。”同日罗某某亦将部分股份转让给他人，并召集公司新股东会议，明确了各自股份，签订了矿泉水公司股东变更决议，推举了被告刘*担任公司的法人代表。随后在萍乡经济开发区工商行政管理局办理了股东及法人代表的变更登记，被告刘*担任公司的法人代表，并开展经营活动。但被告刘*获得公司股权后至今未按约定支付200万元股权转让款给原告。原告认为被告未按约定支付该股权转让款，已构成违约，双方签订的股权转让协议应予解除，遂于2015年6月8日向本院起诉，要求解除双方的股权转让协议，并由被告到萍乡**开发区市场监督管理局办理股权变更登记。庭审中，被告认为所签协议是虚假协议，不存在由其支付200万元给原告，担任公司法人代表是全体股东推选的，与原告无。要求依法驳回原告的起诉。

本院认为

本院认为，原告张某某与被告刘*签订的股东股权转让协议系双方真实意思表示，其内容不违反国家法律和行政法规的强制性规定，应认定合法有效。原告张某某与被告刘*签订协议后，已按约定在萍乡经济开发区工商行政管理局办理了股权变更登记，被告享有矿泉水公司40%股份，并作为公司股东被推选公司法定代表人后，原告即已履行了合同义务。而被告在接受原告的股权转让后理应按照合同约定支付200万元股权转让款给原告，但被告刘*却不按约定支付，已构成违约，现原告张某某要求依法解除双方签订的股权转让协议并由被告办理股权变更登记，符合双方合同约定及法律规定，依法应予支持。被告认为所签订协议是虚假协议，不存在由其支付200万元给原告，因矿泉水公司是由原告和罗某某合伙成立的企业，萍乡经济开发区工商行政管理局已登记了相应的出资额，被告并未提供其与原告原系合伙关系的证据，而原、被告签订的股东股权转让协议已明确了股份转让份额、转让价款及支付时间、方式。协议签订后，被告已获得了公司的股份，并在萍乡经济开发区工商行政管理局办理了股东变更登记，确认了被告享有公司40%的股份，被告认为该股东转让协议是虚假协议并未提供相应的证据予以证实，其提出的理由无相应事实依据予以佐证，故对其主张本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条之规定，判决如下：

裁判结果

一、解除原告张某某与被告刘*2014年9月1日签订的矿泉水公司股东股权转让协议。

二、由被告刘*协助原告张某某到萍乡**开发区市场监督管理局（原萍乡**开发区工商行政管理局）办理相关股权变更手续。

案件受理费22800元，由被告承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省**民法院。自判决书生效之日起，权利人可以向本院申请执行，申请执行期限为二年。

裁判日期

二〇一五年九月七日