浙江**限公司与赵**、袁*股权转让纠纷一审民事判决书

审理经过

原告浙江**限公司与被告赵**、袁*股权转让纠纷一案，本院于2014年5月5日立案受理。原由审判员李*朝适用简易程序独任审判，后依法转为普通程序组成合议庭审理。本案分别于2014年5月26日、9月23日公开开庭进行了审理。原告浙江**限公司的委托代理人龚**、姜**，被告赵**、袁*，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告浙江**限公司诉称：2011年9月16日，被告赵**与原告公司股东蔡**签订《股权转让协议》补充协议一份，约定：转让方即本案被告赵**、袁*同意将其持有的江山**有限公司100%的股权转让给受让方即本案原告公司股东蔡**、蔡**，转让价款为350万元。合同第六条第1、3款约定：“移交之前（包括在移交之前未发现但在移交之后才出现的情况）江山**有限公司的责任（包括但不限于债务、赔偿责任、行政责任、罚款、税款、纠纷等）由转让方承担，移交之后产生的责任由受让方承担；3、股权转让后，受让方在标**司经营管理过程中发现有转让方应当支付款项或其他责任，应即时通知转让方，转让方应当于七天内处理完毕，如未处理完毕或不能处理完毕的，受让方有权按对方的要求支付款项或赔偿，有关费用从应付转让方的转让款中直接扣除，转让方不得提出异议，扣除不足的，可以转让方追偿。”第七条第3项约定“转让方对标**司的债务、责任不能妥善处理的，在股权转让后造成标**司损失的，转让方应当承担赔偿责任并承担标**司为此所支付的全部费用（包括律师费、诉讼费用等）。”协议签订后双方办理了股权转让工商变更登记。2012年8月7日，江山**有限公司名称变更为现公司名称。2012年8月14日转让双方经结账确认截止2012年8月14日，尚欠转让款20万元。但此后，因被告经营期间公司欠毛为民工程款，毛为民分别于2012年11月20日、2013年11月5日向法院提起诉讼，江山市人民法院先后作出（2012）衢江民初字第1397号（该案后经衢州**民法院调解结案，案号为：（2013）浙衢民终字第505号）、（2013）衢江民初字第1312号判决，根据判决书及调解书，原告支付费用210298元。另自2012年12月1日至2013年11月30日，原告为被告垫付了社会保险费用共计20500元。以上付款合计230798元，比尚欠股权转让款多支付30798元。上述多支付的款项，原告根据合同要求被告返还，但被告未予理会。综上所述，原告认为，原、被告签订的协议合法有效。根据合同约定，被告未处理好经营期间的债权债务，造成原告的损失，被告应当按约定赔偿。现起诉要求：1、两被告赔偿原告损失30798元；2、由被告承担本案诉讼费用。

被告辩称

被告赵**辩称：1、诉状中所述涉案股权转让价款350万元错误，实际上是520万元，2011年9月16日的《股权转让协议》补充协议内容不属实，股权转让协议上只有部分股东签字。2、原告所述的至2012年8月14日尚欠20万元转让款不属实，是原告单方结账的结果。3、原告已经支付给毛**工程款属实，但是具体支付了多少不清楚。4、对原告为被告垫付社会保险金费用的事情不清楚。

袁*辩称：股权转让的事情其知道，但具体情况不清楚。转让款一开始约定是600多万元，后来变成500多万元，陆陆续续支付了很多次，但是具体支付了多少钱记不清楚了。

原告浙江**限公司为证明其主张向本院提交了以下证据：

1、《股权转让协议》补充协议一份及江**商局变更登记情况一份，证明：两被告将其持有的江山**有限公司的股权转让给原告的两个股东并办理了工商变更登记。

2、江山市人民法院（2012）衢江民初字第1397号民事判决书一份、衢州**民法院（2013）浙衢民终字第505号民事调解书一份、工商银行特种转账凭证一份、江山市人民法院（2013）衢江民初字第1312号民事判决书一份、浙江省农村信用社结算业务申请书一份、农村信用社客户回单两份、承诺书一份，证明：原告因股权转让前江山**有限公司产生的债务向毛**支付款项共计210298元。

3、电子缴税付款凭证十一份、江山市社会保险中断申报单一份，证明：原告为被告垫付了社会保险费用20500元，并从2013年12月1起中断为两被告及袁*的哥哥袁*缴纳社会保险费用。

4、赵**出具的江山**有限公司转让费用确认表一份、代垫费用明细确认表一份，证明：至2012年8月14日原告现两股东尚欠两被告股权转让款20万元。

被告赵**、袁*对原告浙江**限公司提交的证据质证意见如下：

证据1，被告赵**对工商变更登记情况的真实性没有异议，认为补充协议中其签名属实，签字之前给袁*看过，但对补充协议的真实性有异议，袁*及蔡**未在补充协议上签名。被告袁*认为补充协议以前没看过，也没签过字，对工商变更登记情况其也不清楚。证据2，被告赵**对真实性及证明对象均无异议。被告袁*认为原告因为以前的工程问题支付了一部分款项，但是具体多少金额不清楚。证据3，被告赵**对真实性及证明对象均无异议，认为原告为其与袁*、袁*交过社会保险，但是交了多少不清楚。被告袁*认为只知道原告为其交了社保，2012年12月1日到2013年11月30日原告为其交纳社保的具体情况不清楚。证据4，被告赵**对两份证据中其签字无异议，但对于原告主张的代垫付费用有异议，认为很多费用不应该由其承担，贷款利息、修理房屋的费用、工商年检费用应该由原告承担。当时之所以签字，是因为希望尽快拿到转让款。被告袁*认为尚欠多少转让款其不清楚，之前未看见过这两份材料。

被告赵**为证明其主张向本院提交了以下证据：

1、2011年8月30日股权转让协议一份，根据第一条第四款的约定，证明：江山**有限公司债权债务及一切经济民事法律责任在股权转让后由蔡**、蔡**承担。

2、2011年9月16日赵**与蔡**签订的股权转让协议一份，证明：2011年9月16日起，江山**有限公司的债权债务与其无关。

原告浙江**限公司对被告赵**提交的证据质证意见如下：

证据1，对真实性有异议，认为即使真实，相关内容与补充协议不一致的地方应该以补充协议为准。补充协议第6条约定，股权转让之前，江山**有限公司的债权债务由出让股东即两被告承担。证据2，对真实性无异议，转让双方另行签订过一份补充协议，协议中明确约定双方的权利义务以补充协议的约定为准。

被告袁*未向本院提交证据。

经庭审质证，本院审查认为：原告提交的证据，被告赵**对证据1中的工商变更登记情况、证据2、证据3均无异议，对证据1中的补充协议及证据4中其签名真实性亦认可，故原告提交的证据本院均予以采纳。被告赵**提交的证据1，系复印件，原告对真实性亦不予认可，本院不予采纳。被告赵**提交的证据2，原告对真实性予以认可，本院予以采纳。

本院查明

经审理，本院认定事实如下：原告变更前的名称为江山**有限公司，2012年8月7日变更为现名称。两被告原系江山**有限公司的股东，于2011年将江山**有限公司的股权转让给案外人蔡**、蔡**，并于2011年9月16日办理了股权变更登记。因案外人毛为民2010年3月承建了江山**有限公司的厂房钢构及土建工程，原告于2013年10月28日、11月27日、2014年2月27日分四次共计支付了201298元工程款。两被告转让江山**有限公司股权后，被告赵**、袁*及袁*哥哥袁*的社保关系仍挂在原告处，原告为两被告及袁*代缴纳了2012年12月1日至2013年11月30日的社保费用20500元。

本院认为

本院认为：原告提交的《股权转让协议》补充协议系江山**有限公司股权的转让方与受让方围绕股权转让事宜所作权利义务安排，原告并非协议的当事人，现原告以该补充协议为依据，主张其因2010年的厂房钢构及土建工程支付的工程款应该由两被告承担，本院不予支持。两被告同意承担股权转让后原告为其与袁**缴纳的社保费用，对于原告主张的代缴纳社保费用的金额，两被告未按本院要求予以核实，视为没有异议，原告有关社保费用的诉讼请求，本院予以支持。综上，原告的诉讼请求，其合理部分本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十三条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告赵**、袁*于本判决生效之日起十日内支付原告浙江**限公司20500元。

二、驳回原告浙江**限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费570元，由原告浙江**限公司负担258元，被告赵**、袁*负担312元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省**民法院。

裁判日期

二〇一四年十月三十日