胡**与陈**股权转让纠纷再审民事判决书

审理经过

申请再审人陈**与被申请人胡**股权转让纠纷一案，长**民法院于2012年12月19日作出（2011）汀民初字第230号民事判决。宣判后，胡**不服，提出上诉。本院于2013年4月18日作出（2013）岩民终字第300号民事判决。陈**不服，向福建**民法院申诉，福建**民法院于2014年8月15日作出（2014）闽民申字第619号民事裁定，指令本院对本案进行再审。本院于2014年9月11日立案受理后，另行组成合议庭进行了审理。申请再审人陈**及其委托代理人周**，被申请人胡**的委托代理人陈**、翁**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

长汀县人民法院审理查明，龙岩市**有限公司（以下简称普**司）成立于2005年9月，经股权转让，现股东为陈**（法定代表人）、吴**、胡**、王**、程**，其中胡**的股份由刘**出资，胡**全权委托刘**行使股东权利。

2007年3月23日，普**司召开股东会议，该会议记录有如下内容“龙岩高端市场（即原龙岩中心）按原协议执行，即场租10万／年按季支付，业务费用按12%（10%回点，2%招待费用，按销售额确定，按月支付），春节费用由公司支付。

2007年5月28日，胡**、王**、吴**与陈**签订《龙岩市**有限公司股东内部承包经营协议书》一份，约定公司由陈**承包经营，承包期限为2007年6月15日至2012年6月15日5年。

2007年5月31日，以胡**及王**、吴**为甲方，陈**为乙方，签订了《龙岩市**有限公司股权转让协议》一份，该协议第一条股权转让价格与付款方式中约定，1、甲方胡**将持有普**司20.83%的股权共100万元人民币出资额，以100万元人民币转让给乙方，甲方王**将持有普**司9.38%的股权共45万元人民币出资额，以45万元人民币转让给乙方，甲方吴**将持有普**司4.17%的股权共20万元人民币出资额，以20万元人民币转让给乙方。2、本协议签定后，乙方应支付给甲方的股权转让款在原经营股东应收帐款到帐后根据出让股权比例分配（因公司尚欠沈**等人股权转让款160万元由乙方承担，乙方应支付的股权转让款从应收帐款中支付），不足部分乙方应在2007年7月15日前足额支付给甲方。第六条违约责任中约定，一方违反本协议任一条款应向另一方支付按本协议股权转让款20%计算的违约金。

2007年6月4日，仍以胡**及王**、吴**为甲方，陈**为乙方，签订了《龙岩市**有限公司股权转让协议补充协议》一份，对2007年5月31日的上述《股权转让协议》第一条第二款相关股权转让款支付方法作以下补充：一、公司于2006年12月10日第一次股权转让时至2007年6月15日止还应付公司原股东沈**等股转债债务计人民币壹佰陆拾万元，自2007年6月15日始移交乙方陈**负责偿还，承担原合同的相关责任，并以此债务冲抵公司第二次股权重组的股权转让金。二、甲方胡**出让的股本金壹佰万元人民币由王**享有肆拾万元；胡**享有陆拾万元，支付此款时由乙方分别支付给上述享有人。三、胡**出让享有的陆拾万元股本金待清资核产确认后，于2007年6月15日之前以其受委托人刘**经营的龙岩销售中心产生的应收应付款进行冲抵后，不足部份由乙方以现金形式给予补足，逾期未付按日万分之十由乙方付甲方胡**滞纳金。

2007年7月23日，各股东在其他相关人员的参与下，形成了《股东会决议》，由公司成立财务清查组，对公司2006年12月10日至2007年5月31日经营盈亏清产核资事项进行清查。经清查，清查组出具了《调整后资产负债表》、《科目余额明细表》、《调整后科目余额明细表》，除程**外，其余股东均在以上各表中签字确认。依《调整后资产负债表》“应收账款-龙岩”为983470.30元，“库存商品-刘志强”为506430.67元。

2007年8月28日，普**司成立的公司查账组出具了《补充查账报告之二》，其中第五条的内容为：2007年5月31日股东会在平等自愿、公平公正的原则下，进行第二次股权转让，转让人有：胡**股权转让款100万元尚未收到；王**股权转让款45万元尚未收到；吴**股权转让款20万元尚未收到。受让人陈**增股165万元，尚未出资。王**、陈**、胡**、吴**均在该报告中有签名。

2007年12月12日，普**司股东胡**（代理人刘**、莫**）、王**、吴**、陈**、程**及公司法律顾问戴*忠于长**龙酒店签订了《龙岩市**有限公司股东会决议》一份，该决议第一条“于2007年12月12日解除如下协议”有以下内容：1、解除2007年5月31日及2007年6月4日胡**、王**、吴**与陈**订立的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。2、公司股权转让协议解除后公司股东股比为：胡**41.67%、王**18.75%、程**8.33%、吴**14.58%、陈**16.67%。3、公司股权转让协议解除的同时，陈**不再承担原转让协议及补充协议约定的相关责任。4、陈**于6月15日代胡**支付的股转金叁拾万元，及支付给王**的伍万元股转金，分别由胡**、王**负责返还。

2007年12月21日，普**司召开股东会并形成决议：公司截止2007年6月1日前，因经营造成的损失，由经营股东承担全部责任，与2007年12月21日后的股东（包含未办理工商登记，但为公司实际控制人）无关。同日，胡**（刘**）向全体股东出具的承诺书，内容是：经公司股东会决议，自2007年12月21日起，胡**负责公司的生产、经营和销售等一切事务，由此产生的责任由其承担，与陈**无关。

2007年12月22日，普**司召开股东会并形成决议：陈**应将公司资产、货物和帐务移交给胡**。

2007年12月21日和22日，陈**移交了《财务移交清单》和《龙岩市**有限公司库存货物移交清单》中的账簿、货物、债权、资产给原告。刘**在《龙岩市**有限公司库存货物移交清单》上作为接收人签字，该清单注明“刘**接收辅料、包材、对照品，合计人民币148110.77元”。

2008年4月15日，陈**与王兆**法院主持调解，达成了王**同意于2009年4月15日前返还陈**股权转让金5万元的协议，长**院出具了（2008）汀民初字第177号民事调解书予以确认。

2008年11月17日，胡**、刘**以陈**为被告诉至长**院，要求解除于2007年12月12日与陈**达成的“解除2007年5月31日及2007年6月4日胡**与陈**订立的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》；公司股权转让协议解除的同时，陈**不再承担原转让协议及补充协议约定的相关责任”之约定。长**院受理后于2009年11月10日作出了（2008）汀民初字第1410号民事判决，支持了胡**的诉请。陈**不服而上诉至龙岩**民法院，龙岩**民法院于2010年5月20日作出了（2010）岩民终字第32号判决，维持一审判决。

2009年4月29日，刘**以胡**代理人的名义通过特快专递向陈**送达了《关于要求支付股权转让价款的函》一份，其主要内容为要求陈**将100万元股权转让款支付给胡**。

2010年12月3日，普**司以胡**、刘**为被告诉至长**院，要求胡**、刘**向普**司支付应收账款983470.3元、截止2007年5月15日占用的库存商品价值506430.67元、2007年12月22日接收的公司辅料、包材、对照品148110.77元，以上合计1638011.6元。长**院受理后，于2011年5月31日作出了（2010）汀民初字第2541号民事判决，判令胡**、刘**应于本判决生效后，立即连带返还普**司库存商品价值504630.67元、应收账款983470.3元、辅料、包材、对照品价值148110.77元。胡**、刘**不服上诉至龙岩**民法院，龙**级法院于2011年11月8日作出了（2011）岩民终字第644号民事裁定，撤销了长**院（2010）汀民初字第2541号民事判决，并发回长**院重审。长**院另行组成合议庭进行了审理，在审理过程中，普**司申请撤诉，长**院于2012年6月18日作出了（2012）汀民初字第113号民事裁定，准许该撤诉申请。

2010年12月5日，王**通过特快专递向陈**送达了《通知书》一份，其主要内容为要求陈**将40万元股权转让款支付给胡**。后胡**向法院起诉，请求判令：一、陈**向胡**支付股权转让款100万元，并支付该款自2010年5月21日起至款付清之日止按中**银行同期贷款基准利率计算的利息。二、陈**向胡**支付违约金20万元。

一审法院认为

长汀县人民法院认为，胡**与陈**及相关股东于2007年5月31日达成的《股权转让协议》、2007年6月4日达成的《股权转让协议补充协议》，是当事人之间的真实意思表示，内容具体明确，且不违反法律强制性规定，当属有效。根据《股权转让协议》，作为受让人的陈**应支付给转让方的股权转让款是在原经营股东应收帐款到帐后根据出让股权比例分配，而根据《股权转让协议补充协议》，胡**的股权转让款是以刘**经营的龙岩销售中心产生的应收应付款进行冲抵后，不足部份才由陈**以现金形式给予补足。综上，可以认定，陈**向股权转让方支付股权转让款的前提是“原经营股东应收帐款到帐”，需支付的金额也仅是应收账款不足部分。依公司成立的清查组出具的《调整后资产负债表》显示，刘**承包的龙岩销售中心的应收账款为983470.30元，库存商品为506430.67元。事后，胡**无证据表明其已将应收账款返还公司，且依2010年12月3日，普**司以胡**、刘**为被告的起诉内容来看，胡**及刘**均未将应收账款返还公司，所以，陈**支付股权转让款的条件尚未成就，胡**要求陈**支付股权转让款的诉讼请求，与协议约定不符，不予支持。判决：驳回胡**的诉讼请求。案件受理费16016元，由胡**负担。

二审上诉人诉称

一审判决后，胡**不服，向本院提出上诉。

胡**上诉称：一审判决错误理解《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》的本意。一审判决认定上诉人未将龙岩销售中心应收账款983470.30元返还普**司，是对案件基本事实的错误认定。原经营股东应收账款（包括龙岩销售中心的应收账款983470.30元）属于普**司的资产，不能用于抵扣陈**个人应付的股权转让款，况且陈**并未按照《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》的约定清偿普**司欠原股东的股权转让款160万元，因此，陈**应当以其自有财产向上诉人支付股权转让款100万元。具体理由如下：

一、原经营股东应收账款不能、不应当用于抵偿被上诉人陈**应当支付的股权转让款。一审判决错误理解了《股权转让协议》第一条第2款及《股权转让协议补充协议》约定的本意。

首先，原经营股东经手的应收账款，究其实质，是属于普**司的资产，各股东应当负责收回给普**司。而普**司并没有对陈**负债，陈**对普**司并没有债权。因此，普**司的资产不能用于抵偿陈**个人应当支付的股权转让款。

其次，即使按前述两条约定的字面意思理解的话，那么，陈**以普**司的应收款抵偿其个人应付的股权转让款，是有前提条件的——即普**司尚欠原股东沈**等人的160万元股权转让款，应当由陈**负责清偿。只有当陈**向原股东沈**等人付清了160万元股权转让款后，陈**才有权利以普**司的应收账款抵偿其个人应支付的股权转让款。但事实上，陈**并没有向沈**等原股东支付160万元股权转让款。陈**仅向原股东沈**支付了30万元的股权转让款，而且该30万元是以（陈**承包经营时各股东移交给陈**的）普**司的资产来支付的，并不是以陈**个人财产去支付的。其他原股东的股转债债务，陈**并未清偿。

因此，陈**没有履行向原股东沈**等人支付股权转让款160万元的义务，就没有权利以普**司的应收帐款来抵偿他个人应支付的股权转让款。

二、龙岩销售中心的应收账款983470.30元，属于“原经营股东应收账款”中的一部分。如前所述，该部分应收账款属于普**司的资产，陈**没有按照约定履行义务，没有向原股东沈**等人支付股权转让款160万元，不论上诉人是否将龙岩销售中心的应收账款983470.30元交回给普**司，该部分应收账款都不能用于抵偿被上诉人陈**个人应付给上诉人的股权转让款。

三、上诉人的代理人刘**已经将龙岩销售中心的应收账款983470.30元全部交回普**司，且该部分资产当时实际由被上诉人陈**支配、使用。上诉人并未将龙岩销售中心的应收账款983470.30元占为己有，没有以该部分应收账款抵扣陈**应当支付的股权转让款。陈**应当以其自有的财产另行向上诉人支付股权转让款100万元。

综上，请求改判支持上诉人胡**一审诉讼请求。

二审被上诉人辩称

被上诉人陈**答辩称：

一、上诉人实际已占有、掌管公司全部资产，是公司全部股份的实际控制人，客观上不存在股权转让的事实。

2007年6月，答辩人虽名义上受让了股权，但公司仅移交了库存商品给答辩人，其他资产均掌握相关股东手中。2007年12月12日股东会议后，答辩人已将公司全部资产及公司公章、证照和财务帐簿等全部移交给上诉人。上诉人随即开始管理经营公司，并作出“自2007年12月21日起，胡**负责公司的生产、经营和销售等一切事务，由此产生的责任由其承担，与陈**无关”。2007年12月21日、22日，在上诉人同意的情况下，答辩人已将公司的全部库存商品移交给上诉人、王**、吴**和李*。2008年1月10日，上诉人向工商局申报“截止2007年12月公司资产为8187477.98元”的企业年检和向国税局申报“截止2007年12月公司资产为8187477.98元”的纳税。因此，自2007年12月12日起，上诉人掌管了公司的全部资产，是公司全部股份的实际控制人，整个公司都是上诉人所有。答辩人对公司却不享有任何权利，当然不应支付股权转让款，相反，上诉人理应及时支付受让答辩人股份的股权转让款。

二、上诉人断章取义、片面理解2007年5月31日及2007年6月4日的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。

2007年6月1日，答辩人虽名义上受让了股权，但公司仅移交了库存商品给答辩人，其他资产均掌握相关股东手中，包括上诉人也掌管公司库存商品价值504630.67元、应收账款983470.30元和辅料、包材、对照价值148110.77元。以至于股东之间多次协商才达成补充协议。因此，答辩人是在上诉人履行义务后，才需支付股权转让款。

三、答辩人与王**之间已妥善处理双方之间的纠纷，不存在拖欠股权转让款，也不存在债权转让。

综上，2007年6月，答辩人只是名义上受让股份，但只是接交了库存商品，而其他资产均掌管在其他股东手中，答辩人只是受让的是名义。答辩人只有在上诉人履行了约定义务后，才需支付股权转让款。而自2007年12月12日起，上诉人掌管了公司的全部资产，是公司全部股份的实际控制人，整个公司都是上诉人所有。答辩人对公司却不享有任何权利，当然不应支付股权转让款。为此，请求驳回其上诉。

另查明，截止2008年2月25日，普**司工商登记的股东为陈**持股51.04%，程**持股8.33%，王**持股9.38%，胡**持股20.83%，吴**持股10.42%。

本院认为

本案的争议焦点为：被上诉人陈**是否应向上诉人胡**支付股权转让金100万元。

本院二审认为，2007年5月31日，胡**、王**、吴**、陈**签订的《龙岩市**有限公司股权转让协议》第1条约定，胡**将持有普**司20.83%的股权，以100万元人民币转让给乙方陈**，陈**同意按此价格及金额购买该股权。该协议签订后，双方所持有的普**司股份已相应作了工商变更登记，胡**持有普**司股份由原来的41.67%变为20.83%，陈**的股份则予以相应增加，但陈**未就其受让胡**股份支付相应的对价100万元，对此事实，双方均无异议。虽该协议第2条及2007年6月4日的补充协议约定乙方陈**应支付给甲方胡**的股权转让款需以原经营股东应收帐款到帐为条件以及陈**可以支付沈**等人股权转让款160万元作冲抵等，但原经营股东应收帐款到帐系以陈**承包普**司为条件，即陈**须在承包公司状态下，其有权以各股东应收帐款支付受让胡**及王**等人的股份转让款，而在2007年12月12日的股东会决议中，解除了其承包，因此，其答辩认为只有胡**履行了将公司应收帐款等交付公司的义务后才有权要求其支付股份转让款的理由不能成立。而对于沈**等人的股权转让债务160万元，陈**也没有证据证明其已支付，因此，其也无权主张以此冲抵。虽根据2007年12月12日的《龙岩市**有限公司股东会决议》，各方约定解除2007年5月31日及2007年6月4日达成的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，确认陈**不再承担原转让协议及补充协议约定的相关责任。但该决议诉讼后已被生效判决解除，各股东仍应按2007年5月31日及2007年6月4日的协议履行，陈**答辩认为其仅是名义受让客观上不存在受让股权的理由也不成立。据此，不论普**司由谁实际承包，各股东是否有将应收帐款收回公司，陈**受让上诉人胡**的股份，胡**的20.83%股份已变更登记在其名下，其既未向胡**支付相应的股份转让款，也未将该20.83%的股份恢复至胡**名下，也未提供证据证明该转让款已与其它债务相抵，应承担举证不能的责任，胡**诉请其支付股份转让款，本院予以支持。但对胡**主张的利息及违约金，由于对股份转让及公司经营问题公司各股东在其后召开了几次股东会，不能认定是陈**违约，胡**的该项诉请，本院不予支持。

综上所述，上诉人胡**的上诉理由充分，本院予以采纳。一审判决认定事实清楚，但适用法律不当，本院予以纠正。被上诉人陈**经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销长汀县人民法院（2011）汀民初字第230号民事判决。二、陈**应于本判决生效后十日内支付胡**股份转让款100万元。三、驳回胡**的其他诉讼请求。二审案件受理费各16016元，由被上诉人陈**负担12016元，由上诉人胡**负担4000元。一审案件受理费按此比例计收。

申请再审人陈**申请再审称，一、本案存在新证据，2007年6月，申请再审人在受让股份后，已经支付了公司尚欠沈**等人股权转让款160万元中的80万元。二、陈**事实上已经将胡**的股份返还给胡**，胡**事实上也已经恢复为41．67%的股权并按该份额行使股东权利，只是未办理工商变更登记。三、二审判决没有适用实体法依据，属适用法律错误。综上，请求依法改判驳回被申请人的诉讼请求。

被申请人胡**答辩称，一、本案事实清楚，原二审判决适用法律正确。二、从实体权利、义务方面审查，原二审判决对当事人的实体权利、义务判定正确。1、陈**受让胡**股权、应当支付股权转让款。2、陈**并未向沈**等人支付股权转让款80元。即使有支付，也是陈**本身应当支付的，与胡**无关。三、陈**并未将股权恢复给胡**，答辩人曾多次要求陈**将20．83%的股权变更登记还胡**，但陈**始终不予办理，导致胡**实际无法行使41．67%股权。四、2007年5月31日《股权转让协议》及2007年6月4日《股权转让补充协议》所约定的以普**司应收账款冲抵陈**应付给胡**股权转让款，应满足三个前提条件。即陈**承包经营普**司；陈**代普**司向沈**等人支付股权转让款160万元；胡**享有普**司龙岩销售中心的应收账款收回的款项。但胡**把普**司龙岩销售中心的应收账款收回后，交给了普**司或代普**司支付了应付款项。因此，不论陈**是否已经代普**司支付沈**等人的股权转让款，都不能抵销其应支付给胡**的股权转让款。综上，请求驳回申请人的再审申请，维持二审判决。

本院再审审理查明，申请再审人陈**对一审判决查明的事实表示无异议，但对二审证据认定有异议，认为应收账款没有收回。被申请人胡**对一、二审判决查明的事实表示无异议。

本院对一、二审判决查明的事实予以确认。

根据申请再审人及被申请人在一、二审期间提供的证据，本院再审另查明，2006年12月9日，程**、沈**、沈**、兰*与陈**、刘**、吴**签订《公司股权转让协议》，程**将其股权转让给刘**，沈**、沈**、兰*将股权分别转让给吴**、刘**和陈**，股权转让款为1900000元。普**司为刘**、吴**和陈**履行义务提供保证。担保方式为一般保证。2007年6月1日至2008年4月9日，胡**收回龙岩销售中心应收款955958．20元。支付普**司货款及相关贷款利息1384671．56元。

再审期间，申请再审人陈**向本院提供以下证据：

一、程**2007年6月16日出具的收据，证实程**收到股权转让款30万元。

二、2007年6月30日记账凭证、2007年6月15日收款收据，证实沈**收回股权转让款30万元。

三、长汀县人民法院（2008）汀民初字第1328号民事判决及本院（2009）岩民终字第317号民事判决，判决陈**应向兰*支付股权转让款20万元，普**司承担保证责任，兰*于2010年8月31日出具的收条，证实兰*收回2万元转让款，本案全部执行完毕。

被申请人胡**对申请再审人陈**提供的第一、二、三组证据质证认为，陈**没有向原股东支付股权转让款80万元。证据一、二实际上是同一笔款，是2007年6月15日支付的30万元，证据二仅有一张收据，并无相应转让凭证，不能证明有实际支付30万元，这张收据收到的款项就是6月15日收到的款项，因为各股东之前一致同意原来的股权转让款都由程**（公司监事）统一收取，然后再向原股东分配，所以6月15日付了30万以后，由经手人程**于6月16日出具了一张收据。证据一所反映的30万元是6月15日支付的，但不能反映是陈**个人的资金支付的，记账凭证写的投入股金但并没有陈**转款给公司的相应转账凭证，且当时公司账户上尚有30多万的现金足以支付该笔款项；已生效的长汀县人民法院审理的（2008）汀民初字第138号程**、沈**、沈**、兰*诉刘**、胡**、吴**、陈**、普**司股权转让纠纷一案民事判决书第28页及39页所查明的事实，已充分证明6月15日支付的款项是普**司支付的。另外，2006年12月第一次股权转让时，原股东的股权转让款合计为190万元，至2007年5月31日胡**转让股权给陈**时，股权转让协议及股东会协议等资料都体现此时尚欠原股东股权转让款160万元，至2008年1月，程**、兰*、沈**三位原股东起诉时所主张的尚未支付的股权转让款是130万元，由此充分说明只有2007年3月15日支付了30万元（此时陈**尚未承包普**司，该款不是陈**支付）、6月15日支付了30万元（该款是用公司款项支付，不是陈**个人款项支付），6月份并未支付两笔30万元。证据三真实性无法确认，且从兰*的收据所反映是收到陈**2万元，并未收到20万元，也不能说明这2万元是陈**所主张的2009岩民终字第317号民事判决所指定的陈**应付的20万元。综上，证据一、二、三不能证明陈**有向原股东支付股权转让款80万元。

四、胡**于2007年10月17日向陈**出具的《通知》、普**司2007年10月31日股东会决议、2007年12月21日胡**出具的《承诺书》、2007年12月22日普**司《股东会决议》，证明胡**已要求恢复2007年5月31日普**司《股权转让协议》签署之前所占的41．67%公司股份。

被申请人胡**质证认为对真实性无异议，但占有公司股权的多少应以工商登记为准，公司的资产也没有移交给胡**，且2008年7月24日，公司其他四个股东都一致决定普**司股权转让给台湾**集团并作出决议，但并没有胡**签名，也可以说明胡**并未享有41．67%股权。胡**曾经想通过诉讼的方式要求恢复，但陈**并没有变更股权，并不是胡**单方声明享有多少股权就可以享有多少股权的。

五、2008年1月15日普**司陈**、程**、吴**三位股东联名向胡**发出的《通知函》，证实胡**基于2007年12月12日普**司股东会决议全面接手、占有公司印章、证照、资产、财物凭证。

被申请人胡**质证认为其并没有收到该通知函。且通知函所述内容是陈**、程**、吴**单方主张。

六、2007年5月31日胡**承包经营普济**售中心《承包经营协议书》，证明普**司工商银行账户由胡**使用，胡**主张其对外支付1384671．56元属公司应付款与事实不符，系其自已的应付款。

被申请人胡**质证认为对协议书真实性没有异议，但不能证明工商银行账户实际由胡**使用，虽然协议工行账户由胡**使用，但此后该账户的印鉴依然是公司财务及陈**的私章，并没有进行变更，胡**并未实际控制该账户，该账户对外付款依然需要陈**同意。

七、胡**在“程**诉胡**、刘**股权转让纠纷案”二审中提交的《证据清单》，证明胡**称普**司工商银行账户由胡**使用。

被申请人胡**质证对真实性提出异议，且工商银行的印鉴没有变更，仍由陈**掌握，还是由陈**在使用。

八、本院（2010）岩民终字第31号民事判决书，证明2007年6月15日陈**经公司归还沈**30万元股权转让款，6月16日归还程**30万股权转让款。

被申请人胡**质证认为，对判决书真实性无异议，但对其中所陈述的相关内容有异议，其中判决书第5页倒数第四行所述引用的原一审判决查明的事实，其实一审判决并未查明任何事实，而仅仅是对普**司2007年12月12日股东会决议第三条内容完全照抄。而对于该条内容所述陈**代胡**支付30万元，陈**曾经两次向长**院起诉要求胡**偿还该30万元，但两次起诉后陈**都自动撤回起诉，充分说明陈**自知理亏，且证据不足。对于该判决书第10页第二段所述的事实，显然是认定事实错误，程**6月16日的收据实际上收到的是6月15日支付的款，具体理由与对证据一、二、三的质证意见相同。

本院经审查认为，2006年12月9日，程**、沈**、沈**、兰*与吴**、刘**、陈**签订股权转让协议时，约定股权转让款为190万元，普**司于2007年3月15日支付30万元。2007年5月31日胡**转让股权给陈**时，股权转让协议及股东会协议等资料均体现此时尚欠原股东股权转让款160万元，至2008年1月，程**、兰*、沈**、沈**起诉时所主张的尚未支付的股权转让款是130万元，可以证明程**2007年6月16日出具的收到股权转让款30万元与2007年6月30日记账凭证记载的沈**收回股权转让款30万元是同一笔款项。已发生法律效力的长汀县人民法院（2008）汀民初字第138号民事判决书已确认2007年3月15日、6月15日普**司各支付30万元合计60万元股权转让款给程**、沈**、沈**、兰*，而不是陈**个人支付。长汀县人民法院（2008）汀民初字第1328号民事判决已判决确认陈**应支付兰*股权转让款20万元，普**司承担保证责任。且该20万元是陈**受让兰*股权的转让款，系陈**个人应当支付的。综上，申请再审人陈**提供的第一、二、三组证据不足以证明其已支付程**、沈**、沈**、兰*股权转让款80万元。

申请再审人陈**提供的第四组证据，只能说明胡**在陈**未支付股权转让款的情况下，曾要求陈**将股权返还给胡**，但不能证明胡**实际享有41．67%股权。

申请再审人陈**提供的第五组证据，系陈**、程**、吴**单方主张，不能证明胡**已接收普**司公章、相关证照、资产、财务资料、货物。且本院（2010）岩民终字第31号民事判决也确认胡**并没有如数收到陈**移交的普**司资产及债权债务。

申请再审人陈**提供的第六、七组证据，不能证明普**司工商银行账户由胡**使用，从工商银行账户对外支付1384671．56元货款属胡**个人的货款。

申请再审人陈**提供的第八组证据，不能证明2007年6月16日程**收到的30万元股权转让款与6月15日沈**收到的30万元系两笔不同款项。且因陈**又是普**司法定代表人，不能证明该30万元是陈**个人支付。

被申请人胡**未提供新的证据。

本院再审认为，2007年5月31日，胡**、王**、吴**、陈**签订的《龙岩市**有限公司股权转让协议》、2007年6月4日达成的《股权转让协议补充协议》，是当事人之间的真实意思表示，内容具体明确，且不违反法律强制性规定，依法有效。《龙岩市**有限公司股权转让协议》第1条约定，胡**将持有普**司20.83%的股权，以100万元人民币转让给乙方陈**，陈**同意按此价格及金额购买该股权。该协议签订后，双方所持有的普**司股份已相应作了工商变更登记，胡**持有普**司股份由原来的41.67%变为20.83%，陈**的股份则予以相应增加，根据变更后的股份，法定代表人也变更为陈**。但陈**至今未就其受让胡**股份支付相应的对价100万元，对此事实，双方均无异议。虽根据2007年12月12日《龙岩市**有限公司股东会决议》约定，各方解除2007年5月31日及2007年6月4日达成的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，但因陈**作为股权转让当事人及普**司法定代表人没有履行2007年12月12日解除协议约定的义务，没有将已经受让的股权登记变更给胡**。胡**起诉至法院，本院作出的（2010）岩民终字第32号民事判决已发生法律效力，该判决内容为：“解除胡**于2007年12月12日与陈**达成的‘解除2007年5月31日及2007年6月4日胡**与陈**订立的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》；公司股权转让协议解除的同时，陈**不再承担原转让协议及补充协议约定的相关责任’”。陈**应当按约定支付相应的股权转让款。根据胡**在一、二审期间提供的证据，可以证明胡**已经收回应收账款955958．2元，同时以普**司名义支付向工商银行贷款利息、转回普**司农行账户、支付普**司应付货款合计1384671．56元。胡**并没有用其应收账款抵扣陈**应支付的股权转让款。陈**主张胡**没有收回其应收账款，但未提供相应证据予以证明。且2010年普**司起诉要求胡**、刘**向普**司支付应收账款983470．3元，本院于2011年11月8日作出（2011）岩民终字第644号民事裁定，将案件发回长汀县人民法院重审后，普**司申请撤回起诉，亦可以进一步证明胡**已经将应收账款交回普**司。关于陈**主张胡**支付的1384671．56元系胡**的个人货款问题。经查，胡**代普**司支付的1384671．56元中，支付普**司向工商银行贷款利息177970．86元，转回普**司农行账户368192元，支付普**司应付货款838508．7元，陈**并没有提供证据证明胡**支付的哪一笔货款系胡**个人的货款，且胡**支付的货款中，在陈**一审期间提供的《调整后科目余额明细表》公司应付款中亦有体现，对其主张不予支持。且根据2007年12月12日的股东会决议，陈**不再承包普**司，也没有证据证明其已支付沈**等人的股权转让款160万元，陈**无权以各股东应收账款抵扣其本人应支付的股权转让款。综上，案经本院审判委员会讨论认为，陈**受让胡**的普**司20.83%股份已变更登记在其名下，其既未向胡**支付相应的股份转让款，也未将该20.83%的股份恢复至胡**名下，也未提供证据证明该转让款已与其它债务相抵，胡**诉请其支付股权转让款理由充分，应予以支持。申请再审人陈**的申诉理由不充分，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款（一）项及《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条的规定，判决如下：

再审裁判结果

维持本院（2013）岩民终字第300号民事判决。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年二月十一日