李**、孙**等股权转让纠纷二审民事判决书

审理经过

上诉人李**、孙**、王**因与被上诉人王**股权转让纠纷纠纷一案，不服山东省招远市人民法院（2015）招商初字第133号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

被上诉人一审诉称，2014年8月20日，被上诉人、上诉人签订合伙协议，共同经营招远市**有限公司，法定代表人为被上诉人，后上诉人李**私自将公司法定代表人变更为其本人。2015年2月14日，被上诉人、上诉人签订股权转让协议，三上诉人将其拥有的招远市**有限公司60%的股份转让给被上诉人，后被上诉人到工商部门办理股权变更手续时方知法定代表人已变更为上诉人李**，三上诉人未协助被上诉人办理股权转让手续，要求依法确认被上诉人、上诉人之间的股权转让协议有效，被上诉人对招远市**有限公司拥有100%的股权。

一审被告辩称

上诉人李**、孙**、王**一审辩称，同意被上诉人、上诉人签订的股权转让协议有效、被上诉人对招远市**有限公司拥有100%股权的前提是被上诉人不使用该公司的营业执照和QS认证书，因为2015年2月14日双方签订股权转让协议时，被上诉人、上诉人一致认可被上诉人不使用该公司的营业执照和QS认证书，自费重新办理新的营业执照及公司经营所需的其它手续。

一审法院查明

原审法院审理查明：2014年8月20日，被上诉人王**与上诉人李**、孙**、王**签订招远市**有限公司合伙协议，协议约定，被上诉人出资20万元、上诉人李**出资20万元、上诉人孙**出资10万元、上诉人王**不出资，上诉人李**主管经营销售，上诉人孙**主管产品各项质量检验，上诉人王**主管车间管理，每年农历十二月底分配利润，利润按照被上诉人33%、上诉人李**33%、上诉人孙**17%、上诉人王**17%进行分配，合伙终止时，结算帐目，四人共同承担债权债务，固定资产由被上诉人王**、上诉人李**、孙**按40%、40%、20%比例分配，与上诉人王**无关。2015年2月14日，被上诉人、上诉人签订招远市**有限公司股份转让协议书，协议书约定，三上诉人所持招远市**有限公司股份60%，被上诉人持40%，三上诉人同意将所持的股份全部转让给被上诉人，自此招远市**有限公司归被上诉人一人所有，协议签订之日起，公司成立时所购置的现所有的固定资产（厂房使用、设备等）全部归被上诉人所有，与上诉人没有任何关系。2015年4月16日，被上诉人以诉称理由诉至原审法院。

审理中，上诉人主张同意被上诉人、上诉人签订的股权转让协议有效、被上诉人对招远市**有限公司拥有100%的股权的前提是被上诉人不使用该公司的营业执照和QS认证书，因为2015年2月14日双方签订股权转让协议时，转让的只**司成立时所购置的现有的固定资产，包括厂房、设备等，并未提及营业执照，当时被上诉人、上诉人一致认可被上诉人不使用该公司的营业执照和QS认证书，自费重新办理新的营业执照及公司经营所需的其它手续，上诉人不让被上诉人使用营业执照是因为招远市**有限公司是使用上诉人李**的招远**粉丝厂的QS认证号，如果被上诉人使用，出现食品安全问题，上诉人李**要承担法律责任。被上诉人则称，双方签订股权转让协议时，被上诉人并未考虑到营业执照的事情，只想尽快进行生产，而营业执照属于公司的资产，股东之间无权处分公司资产。在原审法院对上诉人进行释明后，上诉人不主张股权转让合同无效或撤销。

一审法院认为

原审法院认为：被上诉人、上诉人2015年2月24日签订的招远市**有限公司股份转让协议书系双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，应当认定为合法有效的合同，双方均应按协议的约定履行。被上诉人要求确认该协议有效，上诉人亦同意该合同有效，在原审法院对其进行释明后，上诉人不主张该合同无效或可撤销，故对被上诉人的诉讼请求依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款的规定，判决：被上诉人王**与上诉人李**、孙**、王**于2015年2月14日签订招远市**有限公司股份转让协议书为有效合同。案件受理费100元，由上诉人李**、孙**、王**负担。

上诉人诉称

宣判后，上诉人李**、孙**、王**不服上述判决，向本院提起上诉称：上诉人与被上诉人于2015年2月14日签订转让协议时，双方明确约定转让的是公司成立时所购置的固定资产，并明确指出为厂房、设备等。而且被上诉人也提出三上诉人将股份转让给他后，由他重新办理公司的营业执照，不使用公司现有的营业执照及QS证书。上述内容虽然未写入转让协议书中，但确为被上诉人所提出，并且经三上诉人同意认可的。况且，会计账目记载的当时公司的资产为40余万元，而转让时三上诉人之所以同意仅仅折价18万元，就是三上诉人考虑到被上诉人既然不使用公司的营业执照及QS证书，就要重新办理营业执照，这必然需要花费一定的费用。为此，三上诉人才同意折价18万元。否则，如果允许被上诉人继续使用公司的营业执照及QS证书，上诉人是不会同意折价18万元的。上诉人基于对被上诉人的信任未对上述内容写入转让协议中。如果确认合同有效，被上诉人必然再次起诉三上诉人要求协助办理营业执照。其行为违背诚实信用原则，不应得到法律支持。请求二审法院查明事实依法改判或发回重审。

被上诉人辩称

被上诉人答辩称：三上诉人的诉请没有事实和法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但一审判决漏判了一项被上诉人对招远市**有限公司拥有百分之百股权这一事项，请求二审法院改正。

本院查明

本院二审查明的事实与一审一致。

本院认为

本院认为：本案双方当事人争执的焦点问题是：转让协议的效力。

上诉人与被上诉人于2015年2月24日签订的招远市**有限公司股份转让协议书系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应当认定为合法有效。依据该合同，被上诉人取得招远市**有限公司全部股份。上诉人认可该协议合法有效，亦认可被上诉人拥有招远市**有限公司全部股权，只是主张股权转让时，双方约定由被上诉人重新办理营业执照，不使用公司现有的营业执照及QS证书。对此，上诉人没有提交相关证据证明，并且是否是否使用原公司营业执照与QS证书并不是认定合同效力的依据，因此上诉人上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项和第一百七十五条之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人李**、孙**、王**负担。

本判决为终审判决。

裁判日期

二〇一五年十一月九日